Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2022 г. N 20АП-2799/22 по делу N А09-14659/2017

г. Тула

20 июля 2022 г.

Дело N А09-14659/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бегунова Василия Викторовича и конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" (ОГРН: 1023202140830; ИНН: 3207000549) Кислицына А.П. на определение Арбитражного суда Брянской области от 01 апреля 2022 года по делу N А09-14659/2017,

по заявлению конкурсного управляющего ПАО "Снежка"

к Бегунову Василию Викторовичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в деле о банкротстве публичного акционерного общества "Снежка",

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 01 апреля 2022 года Арбитражный суд Брянской области признал недействительным договор купли-продажи от 20.10.2015, заключенный между ПАО "Снежка" и Бегуновым В.В.; применил последствия недействительности сделки: обязал Бегунова В. В. возвратить 2/3 доли в праве собственности на административное здание, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 1859,6 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:263; здание проходной, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 15,5 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:265; склад, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 444,6 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:271; гараж, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 368,9 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:268; склад, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 306,4 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:261; эл. подстанция, расположенная по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д.13, площадью 43,7 кв.м, кадастровый номер 32:02:0160104:266, в конкурсную массу ПАО "Снежка"; восстановил задолженности ПАО "Снежка" перед Бегуновым В.В. в размере 14 700 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу определением, Бегунов В.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (20АП-2799/2022), в которой просит отменить судебный акт. В апелляционной жалобе Бегунов В.В. настаивает на то, что суд вынес обжалуемое определение без достаточных оснований, не предоставив ему возможности представить дополнительные доказательства.

Также, не согласившись с судебным актом суда области, конкурсный управляющий ПАО "Снежка" Кислицын А.П. обратился в апелляционный суд с жалобой, определением от 07.06.2022 апелляционная жалоба конкурсного управляющего принята к производству апелляционным судом (20АП-4116/2022).

Конкурсный управляющий просит отменить определение о признании сделки недействительной в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО "Снежка" перед Бегуновым В.В. в размере 14 700 000 руб., полагает, что задолженность общества перед Бегуновым В.В. отсутствует. Конкурсный управляющий настаивает, что представленные в дело документы не подтверждают факта оплаты Бегуновым В.В. цены оспариваемого договора. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что в материалах дела находятся доказательства, подтверждающие, что у Бегунова В.В. отсутствовала финансовая возможность оплаты по оспариваемому договору.

21.04.2022 конкурсный управляющий Кислицын А.П. обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Бегунову В.В. на распоряжение и/или использование спорного недвижимого имущества, а также, в виде запрета регистратору изменять запись о праве на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости в отношении этого имущества.

Определением от 16 мая 2022 года апелляционный суд принял соответствующие обеспечительные меры.

17.06.2022 в материалы дела от Бегунова В.В. поступило дополнительное обоснование к апелляционной жалобе, в котором просит отменить определение суда полностью и вынести новый судебный акт. К дополнительному обоснованию приложены копии почтовых квитанций, подтверждающих направление иным лицам, участвующим в деле указанных дополнений 15.06.2022.

При этом, в дополнительном обосновании к апелляционной жалобе Бегунов В.В. ссылается на следующие обстоятельства:

- допущенную судом опечатку в указании даты при изготовлении резолютивной части в виде отдельного документа;

- допущенную судом опечатку в указании наименовании эксперта, которым проведена оценочная экспертиза (заключение N 222-08/21Э от 13.09.2021);

- отсутствие в экспертном заключении сведений об отсутствии части спорного имущества (два объекта недвижимости на дату проведения экспертизы уже были снесены и сняты с кадастрового учета);

- приведение сторон в первоначальное положение путем возврата имущества обществу невозможно в связи со сносом двух строений;

- по мнению апеллянта, суд вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований (в п. 1 просительной части "здание"; в резолютивной части обжалуемого определения "2/3 доли в праве собственности на здание");

- на дату совершения оспариваемой сделки Бегунову В.В. не было известно о наличии у должника неисполненных обязательств;

- доказательства заинтересованности Бегунова В.В. по отношению к должнику отсутствуют;

- Рзаева Н.В. по чек-ордерам от 21.10.2015 и 29.10.2015 вносила оплату за Бегунова В.В., о чем имеются соответствующие отметки в чеках со ссылкой на договор от 20.10.2015.

Определением апелляционного суда от 20 июня 2022 года рассмотрение апелляционных жалоб было отложено.

Отзывы на апелляционные жалобы в материалы дела не представлены.

15.07.2022 в материалы дела от конкурсного управляющего ПАО "Снежка" Кислицына А.П. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В обоснование заявленного ходатайства указывает, что определением Арбитражного суда Брянской области от 28 июня 2022 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения, по делу о признании ПАО "Снежка" несостоятельным должником (банкротом). Производство по делу о банкротстве ПАО "Снежка" прекращено. Вместе с тем конкурсный управляющий просит отложить рассмотрение апелляционных жалоб до вступления в законную силу акта вышестоящего суда в отношении определения Арбитражного суда Брянской области от 28 июня 2022 года по делу N А09-14659/2017.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, не находит основания для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о месте и времени судебного разбирательства (часть 1 статьи 158 АПК РФ).

Из содержания частей 3 - 5 статьей 158 АПК РФ следует, что если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство о его отложении, то совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

Таким образом, части 3 - 5 статьи 158 АПК РФ предоставляют возможность суду отложить рассмотрение дела по ходатайству отсутствующего лица в случае, если его отсутствие приведет к невозможности всестороннего объективного рассмотрения дела.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, приходит к выводу, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу. В связи с чем, руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185 АПК РФ, апелляционный суд определил ходатайство отклонить.

Кроме того, обществом не представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела по имеющимся документам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

27.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "ФинКонсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ПАО "Снежка" несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 03 ноября 2017 года заявление ООО "ФинКонсалтинг" принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

06.04.2018 Акчурин Р.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ПАО "Снежка" несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 13 апреля 2018 года заявление Акчурина Р.Ф. назначено к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ПАО "Снежка".

Определением от 14 ноября 2018 года (резолютивная часть определения оглашена 08.11.2018) арбитражный суд ввел в отношении ПАО "Снежка" процедуру наблюдения, временным управляющим должника утвердил Мохова Юрия Николаевича.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17 июня 2019 года (резолютивная часть оглашена 10.06.2019) в отношении ПАО "Снежка" введена процедура внешнего управления на срок восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович.

Определением суда от 17 июля 2019 года внешний управляющий Пантелеев Михаил Всеволодович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ПАО "Снежка".

Определением от 09 августа 2019 года внешним управляющим ПАО "Снежка" утвержден Платонов Алексей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27 декабря 2019 года (резолютивная часть объявлена 23.12.2019) ПАО "Снежка" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на внешнего управляющего Платонова А.М.

Определением от 05 февраля 2020 года (резолютивная часть определения объявлена 29.01.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Солодухин Денис Николаевич.

15.06.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ПАО "Снежка" Солодухина Дениса Николаевича к Бегунову В.В. об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 22 июня 2020 года назначено судебное заседание по рассмотрению указанного заявления.

Определением суда от 21 июля 2020 года в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение требований, в соответствии с которым конкурсный управляющий ПАО "Снежка" просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 20.10.2015, заключенный между ПАО "Снежка" и Бегуновым Василием Викторовичем в отношении:

1. здание (административное здание), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 1859,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:263, кадастровой стоимостью 42 004 607,61 руб.;

2. здание (проходная), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 15,5 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:265, кадастровой стоимостью 350 113,69 руб.;

3. здание (склад), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 444,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:271, кадастровой стоимостью 6 913 338,82 руб.;

4. здание (гараж), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 368,9 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:268, кадастровой стоимостью 4 953 906,45 руб.;

5. здание (склад), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 306,4 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:261, кадастровой стоимостью 4 764 388,25 руб.;

6. здание (эл. подстанция), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 43,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:266, кадастровой стоимостью 987 094,73 руб.; и

- применить последствия недействительности сделки: обязать Бегунова В.В. возвратить здание (административное здание), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 1859,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:263, кадастровой стоимостью 42 004 607,61 руб.; здание (проходная), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 15,5 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:265, кадастровой стоимостью 350 113,69 руб.; здание (склад), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 444,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:271, кадастровой стоимостью 6 913 338,82 руб.; здание (гараж), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 368,9 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:268, кадастровой стоимостью 4 953 906,45 руб.; здание (склад), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 306,4 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:261, кадастровой стоимостью 4 764 388,25 руб.; здание (эл. подстанция), расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 43,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:266, кадастровой стоимостью 987 094,73 руб., в конкурсную массу ПАО "Снежка".

Как следует из материалов дела, 20.10.2015 между ПАО "Снежка" (продавец) и Бегуновым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю следующее недвижимое имущество:

1) Эл.подстанция, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 43,7 кв. м, инв.N 19618, лит. И, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:266;

2) Склад, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей -), общая площадь 306,4 кв. м, инв. N 19615, лит. К, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:261;

3) Склад, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей -), общая площадь 444,6 кв. м, инв. N 19619, лит. Е, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:271;

4) Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей -), общая площадь 368,9 кв. м, этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:268;

5) 2/3 доли в праве собственности на административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1859,6 кв. м, инв. N 11591, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:263;

6) Здание проходной, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 15,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0160104:265.

Указанное выше недвижимое имущество расположено на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: под производственной базой, общая площадь 13 077 кв. м, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, с.Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, кадастровый номер 32:02:0000000:1344, являющейся государственной собственностью.

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 14 700 000 руб. Указанная цена, установленная соглашением сторон по настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

03.11.2015 в Едином государственном реестре недвижимости произведена государственная регистрация права собственности Бегунова В.В. на указанные объекты недвижимости (выписки из ЕГРН от 21.05.2020, т. 1 л.д. 34-40).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2015 (дата государственной регистрации права 03.11.2015) является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ NО несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), совершена в интересах заинтересованного лица, с целью сокрытия имущества от кредиторов и причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий ПАО "Снежка" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 указанной статьи, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).

В этой связи, настоящее заявление конкурсного управляющего подано и рассматривается судом в рамках дела о банкротстве ПАО "Снежка" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановление N 63.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по данному основанию, как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум ВАС РФ указал, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 03 ноября 2017 года, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.10.2015 (дата государственной регистрации перехода права 03.11.2015), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что, в результате совершения оспариваемой сделки отчуждено ликвидное имущество должника, которое подлежало включению в состав конкурсной массы, в пользу заинтересованного лица, в результате чего кредиторы лишились возможности удовлетворения своих требований, при этом сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Критерий лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, приведен в пунктах 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий не представил доказательств заинтересованности Бегунова В.В. по отношению к должнику.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника.

Наличие задолженности ПАО "Снежка" перед иными кредиторами установлено в рамках дела о банкротстве N А09-5115/2015 по заявлению ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" о признании ПАО "Снежка" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 03 ноября 2016 года по делу N А09-5115/2015 утверждено мировое соглашение от 08.09.2016, заключенное между ПАО "Снежка" и конкурсными кредиторами должника: ООО "Дружба", ООО "Торговый Дом "Мясторг-Калининград", ООО "Купец", Лашин Виктор Викторович, Лапонова Татьяна Николаевна, Лапонова Валентина Павловна, Денина Надежда Ивановна, Никонов Сергей Владимирович, ООО "Национальное юридическое агентство", ООО "Брянский тракторный дом", ГБУ Брянской области "Центр ветеринарии "Пригородный", МУП "МТС Жирятинского района", АО "Российский Сельскохозяйственный Банк" в лице Брянский РФ АО "Россельхозбанк", ООО "Мэлфорд", ПАО "МРСК Центра" в лице филиала ПАО "МРСК Центра" - "Брянскэнерго", ИП глава КФХ Дубинина Елена Ивановна, ООО "Группа Фокино", Крестьянское (фермерское) хозяйство "Платон", ООО "Аграс", Российская Федерация в лице Управления федеральной налоговой службы по Брянской области, ГУП Брянской области "Брянсккоммунэнерго", ООО "ПлюсАгро", Ковалев Виктор Николаевич, ООО "Промбизнес".

В соответствии с пунктом 1.2 мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника включены требования конкурсных кредиторов в общем размере 570 506 710,20 руб.

По состоянию на дату принятия заявления ООО "ФинКонсалтинг" о признании ПАО "Снежка" несостоятельным (банкротом) по настоящему делу, поскольку задолженность перед кредиторами не была погашена в рамках заключенного мирового соглашения по делу N А09-5115/2015, указанные кредиторы, с учетом сведений о частичном погашении задолженности, обратились с требованиями о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Снежка".

Кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства.

По результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 2011-2018 годы (исполнитель ООО "Светла-Аудит") установлено, что финансовое состояние должника ухудшалось регулярно без резких колебаний за весь анализируемый период, показатель финансовой независимости ПАО "Снежка" ниже нормы с тенденцией к ухудшению, коэффициенты абсолютной ликвидности и текущей ликвидности предприятия ниже номы, показатель обеспеченности обязательств должника его активами ниже нормы.

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи от 20.10.2015 должник имел обязательства, исполнение которых прекратил.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности, в материалы настоящего спора не представлено.

Оценивая равноценность получаемых встречных благ в результате совершения оспариваемой сделки, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости зданий от 07.10.2015, подготовленный ООО ОК "ВарМИ", согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости, без учета стоимости земельного участка, составляет 14 616 000 руб.

По условиям договора купли-продажи от 20.10.2015, стоимость отчужденного имущества - 6 объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 32:02:0000000:1344 в пользу покупателя - Бегунова В.В. составила 14 700 000 руб.

Ответчик в подтверждение исполнения условий заключенного договора в материалы дела представил копии чеков-ордеров Брянского отделения N 8605 филиал N 802 на общую сумму 14 700 000 руб., в которых в качестве плательщика указана Рзаева Н.В. (т. 9 л.д. 96), при этом имеется ссылка на надлежащий договор.

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, и кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (пункт 1 статьи 313 ГК РФ).

Таким образом, материалами дела подтверждается факт исполнения условий договора купли-продажи по оплате стоимости отчужденного имущества.

Для того чтобы установить факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

Согласно заключению эксперта N 222-08/21Э от 13.09.2021, рыночная стоимость объектов недвижимости, отчужденных по договору купли-продажи от 20.10.2015 составляет в общей сумме 21 303 333,33 руб.

Таким образом, на основании судебной экспертизы, проведенной экспертом ООО "Независимая профессиональная оценка", установлено, что рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 20.10.2015 значительно превышает, установленную в оспариваемом договоре цену имущества.

Отчуждение имущества на неравноценных условиях направленно на причинение вреда кредиторам, которое выразилось в уменьшении имущества должника и привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В целях реализации указанного правового принципа в абзаце 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Занижение стоимости имущества влечет неполучение должником в процедуре банкротства существенной разницы в стоимости отчужденного по сделке имущества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредитора.

Материалами дела подтверждено, что при совершении спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости, указанной в заключении эксперта, должник не только не получал экономической выгоды от реализации имущества, но и нес убытки.

Само по себе отчуждение должником не имеющего недостатков имущества по цене, многократно заниженной относительно его рыночной стоимости, свидетельствует о том, что должник (продавец) преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об уменьшении конкурсной массы должника и о причинении вреда правам кредиторов должника.

Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки ответчиком не представлено.

Фактически кредиторы лишились возможности получить удовлетворение за счет переданного по сделке недвижимого имущества.

Учитывая изложенное, конкурсным управляющим доказана совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о недействительности сделки.

Как указано в четвертом абзаце пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Принимая во внимание положения статьи 61.6, Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 4, 25, 29, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(2) по делу N А51-17166/2012, учитывая, что реституционное требование предполагает возврат сторон в первоначальное положение на дату оспариваемой сделки, наличие у ответчика спорного имущества, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Бегунова В.В. возвратить в конкурсную массу ПАО "Снежка" имущество - 2/3 доли в праве собственности на административное здание, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 1859,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:263; здание проходной, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 15,5 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:265; склад, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 444,6 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:271; гараж, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 368,9 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:268; склад, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 306,4 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:261; эл. подстанция, расположенная по адресу: Брянская область, Брянский район, с. Супонево, ул. Шоссейная, д. 13, площадью 43,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0160104:266, в конкурсную массу ПАО "Снежка" и восстановления задолженности ПАО "Снежка" перед Бегуновым В.В. в размере 14 700 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Признав наличие оснований для признании сделки недействительной, суд области применил реституцию для восстановления положения, существовавшего до совершения сделки, с одной стороны, обязал Бегунова возвратить в конкурсную массу должника имущество, отчужденное по оспоренной сделке, с другой стороны, восстановив задолженность должника перед Бегуновым В.В., имея в виду, что полученные в оплату полученного по сделке денежные средства, должны быть возвращены покупателю при признании ее недействительной.

Учитывая особенности внесения оплаты по спорному договору, апелляционный суд полагает, что суд области обоснованно при применении реституции ограничился общим указанием на право Бегунова В.В. требования к должнику в размере 14 700 000 руб., оставляя возможность выбора способа реализации этого права за Бегуновым В.В. и лицом, внесшим платеж должнику, Рзаевой Н.В.

Судебная коллегия пришла к выводу, что утверждение судом области мирового соглашения по делу о банкротстве ПАО "Снежка" не является основанием для отложения судебного разбирательства по настоящему обособленному спору об оспаривании сделки. Поскольку наличие специальных оснований судом первой инстанции оценивалось до прекращения производства по делу о банкротства в связи с утверждением мирового соглашения, и эти обстоятельства никак не изменились в связи с последующим заключением участниками дела о банкротстве мирового соглашения.

Кроме того, в случае исполнения мирового соглашения в деле о банкротстве, участники настоящего обособленного спора не лишены возможности заключить мировое соглашение и по настоящему спору, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 01 апреля 2022 года по делу N А09-14659/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова