Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 10АП-8630/22 по делу N А41-63665/2021

г. Москва

19 июля 2022 г.

Дело N А41-63665/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Тране Валентины Николаевны - Даудрих Ж.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 06.07.2021, удостоверение адвоката; Холин М.Н. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 06.07.2021, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью "Тране Инвест" - Шкурина М.В. представитель по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом от 14.12.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тране Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу N А41-63665/21 по иску Тране Валентины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Тране Инвест" об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Тране Валентина Николаевна (далее - Тране В.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тране Инвест" (далее - ООО "Тране Инвест", ответчик) об обязании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) ООО "Тране Инвест" (ОГРН 1135053002281), в лице генерального директора Лебедевой Н.В. предоставить участнику ООО "Тране Инвест" Тране В.Н. информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:

1) протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "Тране Инвест" об одобрении договоров займов с ЗАО "Тране Текникк" на сумму:

за 2018 г. в размере 15 985 000 руб.;

за 2019 г. в размере 10 685 000 руб.:

за 2020 г. в размере 3 442 000 руб.

2) протоколы внеочередного общего собрания участников ООО "Тране Инвест" об избрании генерального директора Общества за период с 2018 г. до 09.12.2020 г.

3) доступ к электронной базе данных 1С.

4) оборотно-сальдовую ведомость за 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 г., в том числе с указанием забалансовых счетов;

5) карточки счетов по 01, 02, 03, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 77, 80, 83, 90, 96, 97, 98, 99 за 2018 г., 2019 г., 6 мес.2021 г.

6) карточки счетов по 60, 62, 76 в разрезе контрагентов с указанием договоров за 2018 г., 2019 г., 6мес.2021 г.;

7) налоговую декларацию по налогу на имущество за 2018 г.;

8) налоговую декларацию по транспортному налогу за 2020 г.;

9) платежные документы о переводе сумм займа и о возврате заемных денежных средств Ответчику по договорам.

Документы, указанные в пунктах 1 - 2, 4 - 9 - заверенные генеральным директором ООО "Тране Инвест" Лебедевой Н.В. и скрепленные печатью ООО "Тране Инвест";

Доступ к электронной базе данных учета 1С, указанный в пункте 3 - путем удаленного доступа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Тране В.Н. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Тране В.Н. является участником ООО "Тране Инвест", владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества и не оспаривается ответчиком по существу.

29 апреля 2021 года истцом в общество направлено требование о предоставлении спорных документов общества, которое не было исполнено.

Неисполнение Обществом обязанности по предоставлению истцу истребуемых им документов послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд правомерно пришел к выводу, что все протоколы общих собраний участников за период 2018-2021 гг. были переданы истцу по реестру передачи документов от 11 ноября 2021 года (т. 1, л.д. 117), включая протоколы об одобрении договоров займов с ЗАО "Тране Текникк".

Также ответчик в судебном заседании 01 февраля 2022 года передал истцу копии протоколов общих собраний участников Общества об избрании генерального директора за период с 2018 года по 09 декабря 2020 года, в связи с чем их повторное предоставление неправомерно.

В отношении платежных документов о переводе сумм займа и о возврате заемных денежных средств ответчику по договорам ответчик указал, что данное требование не содержит информацию о том, по каким конкретно договорам истец требует платежные документы. Суд первой инстанции верно указал, что без такого уточнения невозможно определить объем подлежащей передаче информации, а само требование неисполнимо.

Кроме того, в первоначальном исковом требовании истец просил предоставить "Договоры займа, заключенные между ООО "Тране Инвест", все дополнительные соглашения и приложениям к ним, а также платежные поручения о погашении займов в период с 2015 г. по 2021 г. - заверенные генеральным директором Лебедевой Н.В. и скрепленные печатью ООО "Тране Инвест".

Данные документы были сначала направлены истцу Почтой России, после отказа истца от получения документов переданы по Реестру передачи документов от 11 ноября 2021 года в качестве приложений к выпискам по счетам и к договорам займа. Правомерный интерес истца в получении платежных документов о переводе сумм займа и о возврате заемных денежных средств удовлетворен, повторное его заявление необоснованно.

В отношении требования о предоставлении истцу налоговой декларации по налогу на имущество за 2018 год ответчик указал, что налоговая декларация по налогу на имущество Общества за 2018, 2019, 2020 годы была передана истцу 11 ноября 2021 года (п. 18 Реестра передачи документов), факт передачи подтверждается подписью представителя истца о получении. Обязанность общества по предоставлению данных документов участнику полностью исполнена, повторно предоставлять данные документы общество не обязано.

Требование истца о предоставлении налоговой декларации по транспортному налогу за 2020 год является неисполнимым, поскольку согласно пункту 9 статьи 3 Федеральный закон от 15 апреля 2019 года N 63-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 9 Федерального закона "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" налоговые декларации по транспортному налогу и земельному налогу в налоговые органы не представляются за налоговый период 2020 года и последующие налоговые периоды.

С 2021 года налоговые органы самостоятельно исчисляют суммы транспортного налога, подлежащие уплате, и передают сообщения об этом налогоплательщикам-организациям по месту нахождения принадлежащих им транспортных средств.

Требование истца неисполнимо, поскольку законодательством отменена обязанность организаций по направлению в налоговые органы декларации по транспортному налогу за периоды начиная с 2020 года.

Ответчиком исполнена обязанность по предоставлению истцу оборотно-сальдовой ведомости за 2018 г., 2019 г., 2020 г., 6 мес. 2021 г., в том числе с указанием забалансовых счетов; карточек счетов по 01, 02, 03, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 77, 80, 83, 90, 96, 97, 98, 99 за 2018 г., 2019 г., 6 мес.2021 г.; карточек счетов по 60, 62, 76 в разрезе контрагентов с указанием договоров за 2018 г., 2019 г., 6 мес. 2021 г., что подтверждается Реестром передачи документов от 04 марта 2022 года и не оспаривается истцом.

Судом также обосновано указано, что 25 января 2022 года Обществом посредством курьерской доставки EMS АО "Почта России" были направлены Тране В.Н. в соответствии с Заявлениями об уточнении исковых требований от 07 декабря 2021 г. и 24 января 2022 г. следующие документы: - Оборотно-сальдовая ведомость за 2018, 2019, 2020, 6 мес. 2021 г.- заверенные генеральным директором ООО "Тране Инвест" Лебедевой Н.В. и скрепленные печатью ООО "Тране Инвест"; - Карточки счетов по 01, 02, 03, 07, 08, 09, 10, 19, 20, 26, 41, 43, 44, 45, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 63, 66, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 77, 80, 83, 90, 96, 97, 98, 99 за 2018 г., 2019 г., 6 мес. 2021 г. - заверенные генеральным директором ООО "Тране Инвест" Лебедевой Н.В. и скрепленные печатью ООО "Тране Инвест"; - Карточки счетов по 60, 62, 76 в разрезе контрагентов с указанием договоров за 2018 г., 2019 г., 6 мес. 2021 г. - заверенные генеральным директором ООО "Тране Инвест" Лебедевой Н.В. и скрепленные печатью ООО "Тране Инвест.

Согласно описи вложения в письмо (Ф.107) документы направлены Тране В.Н. по адресу: 109044, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 24/6, стр. 1, кв. 100 (вес отправления 7,785 кг). Согласно отчету об отслеживании оправления с почтовым идентификатором EE014826003RU, 27.01.2022 в 14 час. 51 мин. - "адресат отказался от получения. Выслано обратно отправителю", а 31.01.2022 в 13 час. 16 мин. почтовое отправление "получено адресатом" в г. Щелково, 143190.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в вышеуказанной части.

Также суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требования о предоставлении удаленного доступа к электронной базе данных "1С", поскольку бухгалтерская база "1С" не поименована в нормативных актах в качестве документов, которые акционерное общество обязано хранить и предоставлять акционерам.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом в виду следующего.

Так, требование об обязании предоставить путем удаленного доступа доступ к электронной базе данных учета "1С" за период с 2018 по настоящее время не основано на положениях пункта 1 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем является необоснованным и не подлежащим удовлетворению в данной редакции.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент направления требования) общество обязано обеспечить участникам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 50 настоящего Федерального закона.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Поскольку истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, он может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы (информационной базы 1С).

Доказательств невозможности ознакомления с базой 1С, в частности по причине отсутствия ведения указанной базы, ответчиком в материалы дела не представлено. При этом предоставление доступа не удаленно, а в офисе ответчика не является выходом суда за пределы заявленных требований.

Данный подход также поддержан в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29.06.2022 по делу N А41-63664/21, постановлениях Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А04-6082/2021, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 по делу N А53-45549/2019.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает возможным произвести защиту прав и законных интересов акционера-истца в данной части путем предоставления истцу возможности ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета "1С" "Бухгалтерия" за период с 2018 по настоящее время.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения в остальной части.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу N А41-63665/21 подлежит отмене в части отказа в предоставлении доступа к электронной базе данных учета "1С" "Бухгалтерия".

Согласно пункту 23 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Руководствуясь статьями 176, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу N А41-63665/21 отменить в части отказа в предоставлении доступа к электронной базе данных учета 1С" "Бухгалтерия".

Предоставить истцу в течение 10 дней с момента вступления постановления в законную силу в офисе ООО "Тране Инвест" возможность ознакомиться и снять электронные копии с электронной базой данных учета "1С" "Бухгалтерия" за период с 2018 года по настоящее время.

Взыскать с ООО "Тране Инвест" в пользу Тране Валентины Николаевны расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 21 марта 2022 года по делу N А41-63665/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич