Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2022 г. N 18АП-8198/22 по делу N А07-8408/2020

г. Челябинск

21 июля 2022 г.

Дело N А07-8408/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ак-Бур Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2022 по делу N А07-8408/2020 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (платежи на сумму 40 996 000 руб. в пользу ООО "Ак-Бур Сервис").

В заседании принял участие представители общества с ограниченной отнесенностью "АК Бур Сервис" - Ахмадулин Р.Р. (паспорт, доверенность).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) заявление ИП Миронова Льва Александровича (ОГРНИП 317631300090943) о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецМонтажТехнология" (далее - ООО "СМТ", ИНН 0274187086, ОГРН 1140280028943) банкротом удовлетворено; ООО "СМТ" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника; конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Барсукова Мария Вячеславовна, ИНН 631901770926, являющаяся членом Ассоциации МСРО "Содействие", номер в сводном реестре арбитражных управляющих 18083, адрес для направления корреспонденции: 443031, г.Самара, проспект Кирова, д. 435, кв. 60).

Сообщение о признании ООО "СМТ" несостоятельным (банкротом), об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 161 от 05.09.2020.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СМТ" Барсуковой Марии Вячеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "АК Бур Сервис" (далее - ООО "АК Бур Сервис", ИНН 0278214774) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств от 31.07.2018, 14.09.2018, 04.10.2018,14.11.2018, 03.12.2018,18.12.2018 и 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 29.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель Шипаев Станислав Мунирович.

Определением суда от 09.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дмитриев Алексей Борисович.

Определением суда от 20.05.2022 заявление конкурсного управляющего ООО "СМТ" Барсуковой Марии Вячеславовны удовлетворено частично, признаны недействительными платежи в пользу ООО "Ак Бур Сервис" - 14.09.2018 в размере 8 690 000 рублей, 04.10.2018 в размере 14 900 000 рублей, 03.12.2018 в размере 3 406 000 рублей, 29.12.2018 в размере 14 000 000 рублей, применены последствия в виде взыскания с ООО "АК Бур Сервис" в пользу ООО "СМТ" денежных средств в размере 40 996 000 рублей. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Ак-Бур Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить в части признания недействительными платежей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указывает, что руководителем должника Шипаевым С.М. выдана доверенность на Дмитриева А.Б., который все свои действия согласовывал с руководителем. Полномочия на подписание договоров займа, по которым осуществлены спорные платежи, у Дмитриева А.Б. имелись. Материалы дела содержат все документы, подтверждающие финансово-хозяйственные взаимоотношения. Ответчик не знал о неплатежеспособности должника, о наличии кредиторов, не преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов. Заинтересованность между должником и ответчиком отсутствует.

Определением суда от 20.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 19.07.2022.

Судебной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "СП ВИС-МОС" (вх. N 36462 от 13.07.2022), отказано в приобщении отзыва конкурсного управляющего ООО "СМТ" Барсуковой М.В. с приложенными документами (вх. N 34782 от 05.07.2022), в отсутствие доказательств направления указанных документов участникам процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Ак-Бур Сервис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части (в части признания платежей недействительными сделками).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим получены сведения о совершении ООО "СМТ" перечисления денежных средств в общем размере 51 641 000 рублей в период с 31.07.2018 по 29.12.2018.

Так, должником произведены следующие платежи:

от 31.07.2018 в размере 10 000 000 рублей - возврат займа по договору N 02/18ЮЛ от 02.07.2018; 14.09.2018 в размере 8 690 000 рублей - возврат временной финансовой помощи от 31.07.2018; 04.10.2018 в размере 15 000 000 рублей - предоставление займа N 01- 3/ЮЛ-2018 от 04.10.2018; 14.11.2018 в размере 305 000 рублей - за материалы по договору от 30.08.2017; 03.12.2018 в размере 3 406 000 рублей - возврат временной финансовой помощи по соглашению от 31.07.2018; 18.12.2018 в размере 240 000 рублей за материалы; 29.12.2018 в размере 14 000 000 рублей - предоставление займа N 05- 3/ЮЛ-2018 от 28.12.2018.

В обоснование доводов своего заявления конкурсный управляющий указал, что указанные платежи были совершены в течение трех лет до дня принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника, платежи совершены в целях причинения вреда кредиторам в пользу аффилированного лица.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО "СМТ" возбуждено 27.04.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 31.07.2018 по 31.12.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника.

Из материалов дела и карточки дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед: предпринимателем Мироновым Л.А. в размере 35 769 354 руб. 84 коп. задолженности по договору аренды спецтехники от 03.05.2018 за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года; АО "Газпромнефть-ННГ" в размере 1 024 981 руб. 56 коп.; ООО "PH-Ванкор" по договору аренды движимого имущества N В062818/1816Д от 25.07.2018 за период с июля 2018 г. по ноябрь 2018 г. в размере 705 572 руб. 38 коп. АО "Ванкорнефть" по договору подряда N 1710217/0817Д от 29.12.2017 в размере 14 330 233 руб. 30 коп.

Требования названных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов общества "СпецМонтажТехнология".

При таких обстоятельствах, сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатёжеспособности.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлена аффилированность ООО "Ак Бур Сервис" и ООО "СпецМонтажТехнология", учредителем ответчика является Шарипов Тимур Илькамович (75%), который является родным братом Шариповой Гузель Илькамовны, являющейся учредителем должника (50%). Фактический контроль над группой компаний - ООО "Ак Спец Сервис", ООО "ТК "Ак Тай", ООО "Ак Бур Сервис", ООО "СеверТрансСервис" (установлено в рамках обособленных споров по включению требований в реестр требований кредиторов должника и по оспариванию сделок должника) контролируются Шариповым Илькамом Ахтямовичем, являющийся отцом Шарипова Тимура Илькамовича и Шариповой Гузель Илькамовны.

Судом также установлено, что бухгалтерию должника и ответчика вели одни и те же сотрудники - бухгалтера, при этом в рамках настоящего дела контролирующие должника лица документы должника конкурсному управляющему не передали, суд истребовал их у ответчика по настоящему делу.

Судом проанализированы представленные ответчиком документы и установлено, что:

- платеж от 31.07.2018 в размере 10 000 000 рублей с назначением "возврат займа по договору N 02/18ЮЛ от 02.07.2018" действительно совершен при встречном предоставлении, поскольку установлено поступление на расчетный счет должника денежных средств по договору займа от 02.07.2018 на сумму 15 000 000 рублей;

- платежи от 14.09.2018 в размере 8 690 000 рублей - возврат временной финансовой помощи от 31.07.2018, от 03.12.2018 в размере 3 406 000 рублей - возврат временной финансовой помощи по соглашению от 31.07.2018, совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления ответчиком финансовой помощи, представленные первичные документы по перечислению денежных средств на счета третьих лиц за ООО "СМТ" без открытия полной и достоверной информации не могут являться достоверными доказательствами, в связи с чем, суд обоснованно не принял данные обстоятельства и доказательства в качестве подтверждения встречного предоставления. Кроме того, платежи осуществлялись, в том числе, на счета аффилированных лиц - Шарипова Т.И., ООО "ТК "Ак Тай";

- 04.10.2018 в размере 15 000 000 рублей - предоставление займа N 01- 3/ЮЛ-2018 от 04.10.2018. Возврат займа в полном объеме судом не установлен, лишь в части 100 000 рублей по платежному поручению, ссылки на акт зачета не приняты судом, акт составлен между аффилированными компаниями, наличие перечислений на счета третьих лиц, в том числе, подконтрольных компаний, не свидетельствует о наличии реальных взаимоотношений;

- платежи от 14.11.2018 в размере 305 000 рублей - за материалы по договору от 30.08.2017, от 18.12.2018 в размере 240 000 рублей за материалы. Поставка материалов подтверждена товарными накладными;

- платеж от 29.12.2018 в размере 14 000 000 рублей - предоставление займа N 05- 3/ЮЛ-2018 от 28.12.2018. Доказательств возврата не представлено, долг якобы был переведен на ООО "Ак Спец Сервис", также на аффилированную компанию, по мнению суда первой инстанции, данный договор является ничтожным.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемые сделки совершены без получения равноценного встречного представления и подлежат признанию недействительными, в частности, платежи от 14.09.2018 в размере 8 690 000 рублей, от 04.10.2018 в размере 14 900 000 рублей, от 03.12.2018 в размере 3 406 000 рублей, от 29.12.2018 в размере 14 000 000 рублей, итого на общую сумму 40 996 000 рублей.

Доказательства, бесспорно свидетельствующие об обратном, в материалах заявления отсутствуют и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлены.

Судебная коллегия оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о предоставлении руководителем должника полномочий Дмитриеву А.Б. на заключение договоров займа, не опровергают выводы суда относительно отсутствия встречного предоставления по части оспариваемых платежей.

Доводы о том, что материалы дела содержат все документы, подтверждающие финансово-хозяйственные взаимоотношения, ответчик не знал о неплатежеспособности должника, о наличии кредиторов, не преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов, заинтересованность между должником и ответчиком отсутствует, отклоняются апелляционным судом по основаниям, изложенным в постановлении.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2022 по делу N А07-8408/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ак-Бур Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова