Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 г. N 16АП-2119/22 по делу N А77-383/2019

г. Ессентуки

22 июля 2022 г.

Дело N А77-383/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя Садыковой Фатимы Абуевны - Батаева А.Х. (доверенность от 25.03.2022), представителя финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича - Ангелевски Ф.М. (доверенность от 06.08.2021), Мацаевой Заремы Султановны (до объявления перерыва, лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционные жалобы Садыковой Фатимы Абуевны и Мацаевой Заремы Султановны на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.12.2021 по делу N А77-383/2019, принятое по заявлению финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, к Садыковой Фатиме Абуевне и Мацаевой Зареме Султановне, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Арсамакова Исмаила Юсуповича (ИНН 773135150440),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2018 года по делу N А40-283409/18-123-203Ф принято заявление ПАО "МинБанк" (Кредитор) о признании Арсамакова И.Ю. несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2019 года по делу N А40-283409/18-123-203Ф, в связи с представлением представителем Должника ходатайства, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Чеченской Республики.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 16.05.2019 по делу N А77-383/2019 принято заявление ПАО "МинБанк" о признании Арсамакова И.Ю. несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.12.2019 (резолютивная часть от 12.12.2019) в отношении должника - Арсамакова И.Ю. введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника - Арсамакова Исмаила Юсуповича утвержден Корабейник Александр Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в ЕФРСБ - 29.12.2019 года. 01.02.2020 в газете "Коммерсантъ" дана публикация о введении в отношении должника Арсамакова И.Ю. процедуры реструктуризации долгов.

Решением суда от 08.12.2020 (резолютивная часть от 01.12.2020) в отношении должника - Арсамакова И.Ю. введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Антонов Алексей Андреевич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в ЕФРСБ - 04.12.2020 года.

В Арбитражный суд Чеченской Республики поступило заявление финансового управляющего Арсамакова И.Ю. - Антонова А.А. о признании недействительной сделки должника - договора купли - продажи заключенного между Арсамаковым Исмаилом Юсуповичем и Садыковой Фатимой Абуевной; между Садыковой Фатимой Абуевной и Мацаевой Заремой Султановной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Арсамакова И.Ю. транспортного средства г.з. В250НТ777, марка (модель) БМВ Х6 VIN номер Х4ХKV294700К92440, г.в. 2015.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.12.2021 заявление финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440, заключенный 20 сентября 2017 года между гражданином Арсамаковым Исмаилом Юсуповичем и гражданкой Садыковой Фатимой Абуевной. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440, заключенный 04 апреля 2018 года между гражданкой Садыковой Фатимой Абуевной и гражданкой Мацаевой Заремой Султановной. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440 в конкурсную массу должника - Арсамакова Исмаила Юсуповича. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки являются взаимозависимыми, в связи с чем имеются основания для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Садыкова Фатима Абуевна и Мацаева Зарема Султановна обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Садыкова Фатима Абуевна ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что во время совершения оспариваемой сделки она имела намерение причинить вред другому лицу или действовала в обход закона с противоправной целью. Также обращает внимание на то, что ей не было известно о направлении Арбитражным судом Чеченской Республики в ее адрес почтовых отправлений, ввиду чего в судебных заседаниях участия не принимала.

Мацаева Зарема Султановна ссылается на то, что при совершении оспариваемой сделки, она не знала и не могла знать, что Арсамаков Исмаил Юсупович является должником банка и будет признан банкротом. Обращает внимание суда на то, что указанное транспортное средство эксплуатировалось её семьей в г. Москве, оплачивался транспортный налог, страховые платежи, штрафы, что свидетельствует об использовании транспортного средства Мацаевой З.С. Кроме того, считает, что оспариваемая сделка совершенна при равноценном встречном исполнении и Мацаева З.С. является добросовестным приобретателем.

В судебном заседании представитель Садыковой Фатимы Абуевны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Мацаева Зарема Султановна поддержала доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича возражал против доводов апелляционных жалоб, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 10.06.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.07.2022. Соответствующая информация размещена на официальном интернет-портале Федеральных арбитражных судов в разделе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

После объявленного перерыва в судебном заседании представитель Садыковой Фатимы Абуевны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича возражал против доводов апелляционных жалоб, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.12.2021 по делу N А77-383/2019 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Арсамаковым Исмаилом Юсуповичем с одной стороны, и Садыковой Фатимой Абуевной с другой, заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.09.2017, марка (модель) БМВ Х6, VIN номер X4XKV294700K92440, г.в. 2015, (далее - Договор от 20.09.2017). Согласно договора цена составила 2 500 000 руб.

04 апреля 2018 года Садыковой Ф.А. осуществлено дальнейшее его отчуждение в пользу Мацаевой Заремы Султановны по договору купли-продажи (далее - Договор от 04.04.2018). Согласно договора цена составила 2 400 000 руб.

Финансовый управляющий полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена без встречного предоставления, между сторонами совершены действия по заключению оспариваемого договора купли-продажи без намерения создавать правовые последствия, что привело к выводу имущества должника и нарушению прав кредиторов обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд, на основании статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01 октября 2015 года, то может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 20.09.2017, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 16.05.2019, то есть в течение срока, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Так стоимость спорного транспортного средства установлена в договоре от 20.09.2017 в размере 2 500 000 руб. Доказательств иной стоимости не представлено. Следовательно, суд приходит к выводу о том, что указанная в договоре стоимость имущества соответствует рыночной стоимости имущества на дату его отчуждения.

При этом, к настоящему времени сформировалась обширная судебная практика по вопросу о доказывании обстоятельств, касающихся совершения должником в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, при этом при проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Из материалов дела не усматривается доказательств, подтверждающих оплату по спорному договору от 20.09.2017, отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности у покупателя приобрести спорное транспортное средство. Доказательства расходования должником денежных средств в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд считает, что возмездность договора купли-продажи указанного транспортного средства не подтверждена.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае, материалами дела подтверждены не только номинальная неравноценность встречного исполнения по оспариваемым сделкам, но и ее безвозмездность.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Кроме того, судом также установлены признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Так в определении Арбитражного суда Чеченской Республики от 20.12.2019 по делу N А77-383/2019 установлено, что должник с 20.07.2016 обязательства по кредитным договорам N 114 и N115 от 08.11.2013 заключенных для целей приобретения жилого помещения и его капитального ремонта, а также по договору потребительского кредита "Кредитная карта" N537804 не исполнял.

Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами.

Также в преддверии банкротства должником совершено несколько сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества (3 объектов недвижимого имущества и 2 объектов движимого имущества (с учетом оспариваемого в настоящем деле)) на сумму более 39 млн. рублей.

Таким образом, должник заключил кредитные Договоры с Банком для приобретения жилого помещения и его капитального ремонта, и, в последующем перестав платить по кредитным договорам реализовал в период с 2016 по 2018 год все движимое и недвижимое имущество. Однако деньги от продажи имущества не направил на погашение имеющихся задолженностей.

Указанное свидетельствует о наличии у должника на дату заключения договора признаков неплатежеспособности.

Кроме того, согласованность действий сторон договора предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности - должник и ответчик имеют общих несовершеннолетних детей Арсамакова М.И. 04.05.2011 г.р., Арсамакова А.И. 22.12.2007 г.р. и Арсамакова К.И. 13.05.2005 г.р. Указанное обстоятельство подтверждается копией свидетельства о рождении и никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается. В связи с изложенным, суд приходи к выводу о заинтересованности сторон, определяющей презумпцию осведомленности стороны в сделке о действительных целях должника при ее совершении, а также его неплатежеспособности на момент совершения.

Бремя опровержения презумпций лежит на аффилированных лицах.

Доказательств, свидетельствовавших о том, что ответчик не мог быть осведомлен о финансовых обязательствах должника в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом изложенного факт аффилированности подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника, что очевидно свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Вышеуказанные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что должник не руководствовался интересами своих кредиторов и преследовал цель вывода ликвидного имущества. В силу чего, в действиях ответчика в рассматриваемом случае отсутствуют признаки добросовестности и усматривается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, в результате совершения указанной сделки, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности в пользу аффилированного лица выбыл ликвидный актив, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации.

Исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемая сделка является безвозмездной; совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и между заинтересованными лицами; на основании оспариваемой сделки из собственности должника выбыл ликвидный актив; при заключении сделки преследовалась цель - вывод имущества у должника с целью избежать обращения взыскания на имущество по долгам должника.

Таким образом, установлена совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка была совершена при наличии у должника признаков неплатёжеспособности с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника, в связи с чем, суд приходит к выводу о признании договора купли-продажи от 20.09.2017 недействительным.

Кроме того, суд также исходит из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Закон не предоставляет судебную защиту лицу, действия которого направлены на извлечение преимущества из своего недобросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к настоящему спору для установления факта недействительности сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, а не в соответствии с обычно применяемыми правилами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (часть 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 3990/11 по делу N А10-1176/2010 указано, что заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей своей явной целью уменьшение активов должника, путем отчуждения принадлежащего ему ликвидного имущества заинтересованному лицу, является злоупотреблением гражданскими правами (часть 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Так из материалов дела следует, что сделка заключена между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника, доказательств оплаты по договору не представлено.

Также должник не представил доказательства, подтверждающие расходование денежных средств, полученных от покупателя по оспариваемому договору.

При таких обстоятельствах, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждена, так как на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, и сделка была совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица, то имеются основания для признания договора купли-продажи от 20.09.2017 недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, рассматривая требования управляющего о признании договора купли-продажи от 04.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Арсамакова И.Ю. транспортного средства, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Так управляющий ссылается на то, что договоры купли-продажи от 20.09.2017 и 04.04.2018 являются взаимозависимыми. Вместе с тем, с указанным выводом согласиться нельзя, поскольку стороны указанных сделок не являются аффилированными лицами.

Договор от 04.04.2018 является реальным, поскольку спорное транспортное средство используется Мацаевой З.С. по назначению, также ответчик несет бремя содержания спорного имущества, оплачивает налоги, страховые платежи, штрафы.

Также Мацаевой З.С. в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по договору, а именно расписка от 04.04.2018, подтверждающая получение Садыковой Ф.А. от Мацаевой З.С. денежных средств в размере 2 400 000 руб. по договору купли-продажи от 04.04.2018.

Кроме того, Мацаевой З.С. представлены доказательства относительно ее финансовой возможности на приобретение спорного автомобиля. Так, представлен договор купли-продажи автотранспортного средства марки БМВ 520D VIN - X4X5C39400D826217 2014 г.в. от 05.04.2018, заключенный ее мужем - Хамидовым Асланом Тимарбековичем (свидетельство о заключении брака от 16.09.1993 I ОЖ N 475080) и покупателем гражданином Файзуловым Н.Р. согласно которого супруг Мацаевой З.С. получил за реализованный автомобиль один миллион рублей, что подтверждается п.3 вышеуказанного договора. Кроме этого, представлен договор дарения 95АА0514689 от 20.04.2017, заверенный нотариально, по которому Сайдаева Зура Бисултановна - мама Хамидова А.Т. предоставляет в дар последнего денежные средства в размере 28 205 000 руб. То есть, спорное транспортное средство приобретено за счет совместно нажитого имущества.

При этом, с учетом первоначальной продажи спорного имущества за 2 500 000 руб., суд приходит к выводу, что реализация имущества за 2 400 000 руб. не свидетельствует о занижении стоимости. Доказательств обратного не представлено, оценка на дату отчуждения имущества не проводилась.

Таким образом, поскольку спорное имущество отчуждено Мацаевой З.С. по рыночной стоимости, в материалы дела представлены доказательства произведенной оплаты, стороны договора не являются заинтересованными лицами, имущество используется по назначению покупателем, то суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи от 20.09.2017 и 04.04.2018 не являются взаимозависимыми. Так с учетом имеющихся в материалах дела доказательств Мацаева З.С. в силу положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем.

Следовательно, оснований для признания договора купли-продажи от 04.04.2018 недействительным не имеется. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В связи с чем, в удовлетворении требований управляющего в указанной части подлежит отказать.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что спорное имущество реализовано ответчиком - Садыковой Ф.А. добросовестному приобретателю - Мацаевой З.С., то в качестве последствия признания сделки недействительной надлежит взыскать с Садыковой Ф.А. в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства, определенной договором купли-продажи от 20.09.2017, в размере 2 500 000 руб.

Применяя последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу стоимости имущества, которая определена соглашением сторон, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достоверные доказательства, свидетельствующие об иной стоимости транспортного средства.

Поскольку финансовый управляющий и иные заинтересованные лица не представили доказательства занижения цены сделки; не заявили в ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции мотивированное ходатайство о назначении судебной экспертизы, не заявили о готовности финансировать расходы на проведение экспертизы, тем самым приняли на себя соответствующие риски (статья 9 АПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве последствия недействительной сделки в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в размере стоимости имущества, определенного соглашением сторон в договоре.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение суда от 27.12.2021 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по обособленному спору подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 27.12.2021 по делу N А77-383/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего Антонова Алексея Андреевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440, заключенный 20 сентября 2017 года между гражданином Арсамаковым Исмаилом Юсуповичем и гражданкой Садыковой Фатимой Абуевной.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Садыковой Фатимы Абуевны денежных средств в размере 2 500 000 рублей в конкурсную массу должника - Арсамакова Исмаила Юсуповича.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Антонова А.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440, заключенный 04 апреля 2018 года между гражданкой Садыковой Фатимой Абуевной и гражданкой Мацаевой Заремой Султановной отказать.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Антонова А.А. о применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства марки (модели) БМВ Х6, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Х4ХKV294700К92440 в конкурсную массу должника - Арсамакова Исмаила Юсуповича отказать.

Взыскать с Садыковой Фатимы Абуевны в пользу Арсамакова Исмаила Юсуповича 6000 рублей судебных расходов по заявлению.

Взыскать с Арсамакова Исмаила Юсуповича в пользу Мацаевой Заремы Султановны 3000 рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило