Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2022 г. N 15АП-11125/22 по делу N А53-30443/2016

город Ростов-на-Дону

23 июля 2022 г.

дело N А53-30443/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бадаевой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аста" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-30443/2016 об отказе в замене кредитора

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аста" о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (далее - должник, ООО "Ковосвит") в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АСТА" (далее - ООО "АСТА") с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" (далее - ООО "ПЧРБ Банк") в реестре требований кредиторов должника на ООО "АСТА".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-30443/2016 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-30443/2016, ООО "АСТА" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что к ООО "АСТА" перешли только права требования к поручителю без неразрывно связанных с ним прав требований к основному должнику. По мнению апеллянта, уступка права требования только к поручителю противоречит правовой природе поручительства. В рамках дела о банкротстве АО "Р-Холдинг" определением суда от 01.10.2021 произведена процессуальная замена ООО "ПЧРБ Банк" на ООО "АСТА"; в рамках дела о банкротстве ООО "Группа МТЕ" определением суда от 06.04.2022 произведена процессуальная замена ООО "ПЧРБ Банк" на ООО "АСТА". Нарушение правила о неразрывности акцессорного и основного обязательства влечет возникновение правовых коллизий и нарушение прав, как ООО "АСТА", так и иных лиц, если банк отдельно на торгах будет реализовывать права требования к ООО "Ковосвит" и Волкову Д.Ю. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что ООО "АСТА" приобрело только права требования к АО "Р-Холдинг". По мнению общества, судом не учтены положения пункта 1.4 договора уступки права требования.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ПЧРБ Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-30443/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2018 ООО "Ковосвит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Бейя Кристина Мартиновна.

В Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО "АСТА" с заявлением о замене кредитора - ООО "ПЧРБ Банк" в реестре требований кредиторов должника на ООО "АСТА".

В обоснование заявления ООО "АСТА" указало следующие обстоятельства.

20.01.2016 ООО "ПЧРБ" (цедент) и ООО "МТЕ Ковосвит МАС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО "МТЕ Финанс" по следующим кредитным договорам:

- кредитному договору N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013 (кредитный договор - 1) в редакции дополнительного соглашения N1, 2, 3,4, 5,6, 7.

- кредитному договору N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015 (кредитный договор - 2) в редакции дополнительного соглашения N 1, 2, 3, 4, 5, 6.

- кредитному договору N 04-03-02/15-41 от 18.08.2015 (кредитный договор - 3) в редакции дополнительного соглашения N 1, 2, 3, 4, неустойку, штрафы, комиссии и другие платежи согласно условиям вышеуказанных кредитных договоров.

Общая сумма требований и объем уступаемых прав по указанным кредитным договорам составляет:

- по кредитному договору N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013 составляет 1 433 040,61 долларов США, что соответствует 115 932 985 руб. 35 коп., в соответствии с условиями договора;

- по кредитному договору N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015 составляет 43 815 583 руб. 12 коп.;

- по кредитному договору N 04-03-02/15-41 от 18.08.2015 составляет 9 141 023 руб. 54 коп.;

Общая сумма требований и уступаемых прав ООО "ПЧРБ" к ООО "МТЕ Ковосвит МАС" составляет 168 889 592 руб. 01 коп.

Согласно пункту 2.1 договора (цессии) N 01/16/10Л от 20.01.2016 уступка права требования является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право ООО "МТЕ Ковосвит МАС" обязуется выплатить ООО "ПЧРБ" 168 889 592 руб. 01 коп.

В случае, если цессионарий не исполнит в срок любое из обязательств по оплате уступленного права или комиссии за просрочку платежа, то цессионарий уплачивает цеденту неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

Задолженность по договору N 01/16/ЮЛ от 20.01.2016 составляет 101 333 755 руб. 17 коп. - основное право требования; 67 555 836 руб. 84 коп. - просроченное право требования, 31 720 452 руб. 36 коп. - просроченная комиссия за рассрочку платежа.

ООО "МТЕ Ковосвит МАС" переименовано в ООО "Ковосвит".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2018 требования ООО "ПЧРБ Банк" в размере 101 333 755 руб. 17 коп. - основное право требования, 67 555 836 руб. 84 коп. - просроченное право требование, 31 720 452 руб. 36 коп. -просроченная комиссия за рассрочку платежа, 1 543 913 руб. 07 коп. - срочная комиссия за рассрочку платежа, 29 127 824 руб. 98 коп. - штрафы за просрочку основного права требования, 12 152 759 руб. 89 коп. - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ковосвит".

12.05.2021 по результатам электронных торгов между ООО "ПЧРБ Банк" (цедент) и ООО "АСТА" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 2021- 5394/85.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передал цессионарию права требования, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов АО "РХолдинг".

На дату заключения договора в состав указанных выше прав требования к должнику входят: 101 333 755,17 руб. - основное право требования; 67 555 836,84 руб. - просроченное право требования; 31 720 452,36 руб. - просроченная комиссия за рассрочку платежа; 2 032 536,11 руб. - срочная комиссия за рассрочку платежа;

30 208 718,37 руб. - штрафы за просрочку основного права требования; 12 660 287,13 - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа; 46 608 496,92 руб. - основной долг; 6 397 160,19 руб. - неустойка.

Уступленные права требования возникли из неисполнения АО "Р-Холдинг" договора поручительства N 01/16ЛОЛ/ДП-3 от 20.01.2016, заключенного в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "МТЕ Ковосвит МАС" (переименовано ООО "Ковосвит") по договору уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ от 20.01.2016.

В соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2019 по делу о банкротстве АР "Р-Холдинг" (N А40-16677/2016) требования банка включены в реестр требований кредиторов АО "Р-Холдинг" в размере 101 333 755,17 руб. - основное право требования, 67 555 836,84 руб. - просроченное право требования, 31 720 452,36 руб. - просроченная комиссия за рассрочку платежа, 2 032 536,11 руб. - срочная комиссия за рассрочку платежа, 30 208 718,37 руб. - штрафы за просрочку основного права требования, 12 660 287,13 руб. - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии от 12.05.2021 N 2021-5394/85 права требования к должнику переходят к заявителю в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требований, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требованиями, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2.1 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 21 680 000 руб. Задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах в размере 2 167 084 руб. 43 коп., засчитывается в счет цены, указанной в пункте 2.1. договора.

Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 19 512 915 руб. 57 коп. цессионарий перечисляет на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, не позднее тридцати рабочих дней с даты заключения договора (пункт 2.3 договора).

Платежным поручением N 257 от 28.05.2021 ООО "АСТА" уплатило сумму в размере 19 512 915 руб. 57 коп.

Полагая, что к ООО "АСТА" от ООО "ПЧРБ Банк" перешли все вышеуказанные права требования, в том числе и к ООО "Ковосвит", ООО "АСТА" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного ООО "АСТА" требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Отказывая ООО "АСТА" в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора, суд обоснованно исходил из следующего.

12.05.2021 между Банком и ООО "АСТА" (цессионарий) заключен договор N 2021-5394/85 уступки прав требования (цессия), согласно которому по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента по лоту N 1, проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, между цедентом и цессионарием заключен договор, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора, принадлежащие цеденту права требования к АО "Р-Холдинг" (ранее ЗАО "МТЕ Финанс") по определениям Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017, 27.06.2019 по делу N А40-16677/16 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов.

Во исполнение пункта 3.1.1 договора по акту приема-передачи от 09.06.2021 к договору Банк передал, а ООО "АСТА" приняло документы, удостоверяющие права требования к должнику АО "Р-Холдинг".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий договора уступки права требования от 12.05.2021 N 2021-5394/85 следует, что цессионарий - ООО "АСТА" приобрел право требования только к АО "Р-Холдинг", а не к ООО "Ковосвит".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ПЧРБ Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" указало, что банк не уступал ООО "АСТА" права требования к ООО "Ковосвит".

Из информации, размещенной конкурсным управляющим ООО "ПЧРБ Банк" - Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" в ЕФРСБ от 15.12.2020 N сообщения 5902712, следует, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПЧРБ Банк" выставило на торги право требования к юридическому лицу: лот 1 - АО "Р-Холдинг" (ИНН 0268032817 (ранее ЗАО "МТЕ Финанс", ИНН 0268032817), определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2017 и 27.06.2019 по делу А40-16677/16 о включении в третью очередь реестра требований кредиторов, признано несостоятельным (банкротом) (298 517 243,00 руб.).

20.04.2021 конкурсный управляющий ООО "ПЧРБ Банк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" опубликовал в ЕФРСБ сообщение N 6533464, из которого следует, что ООО "АСТА" признано победителем торгов по приобретению права требования к АО "Р-Холдинг".

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ООО "ПЧРБ Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" уступило ООО "АСТА" только права требования к АО "Р-Холдинг", а не к ООО "Ковосвит".

Таким образом, довод апеллянта о том, что ООО "АСТА" приобрело права требования к ООО "Ковосвит" (основной должник) признаются судом необоснованным.

Ссылка апеллянта на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022, которыми удовлетворено заявление ООО "АСТА" о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ПЧРБ Банк" в деле о банкротстве Волкова Д.Ю. (поручитель) N А40-114169/16) на ООО "АСТА" на основании договора уступки права требования N 2021-5394/85 от 12.05.2021, признается судебной коллегией необоснованной, поскольку согласно общедоступной информации, размещенной на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел", указанные судебные акты отменены постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2022, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на то, что суду первой инстанции необходимо было проверить, из каких отношений возникли обязательства Волкова Д.Ю. перед банком, и в каком размере, чем они подтверждаются, были ли они в действительности уступлены банком заявителю.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "ПЧРБ Банк" уступило ООО "АСТА" права требования к ООО "Ковосвит", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как основанные на неправильном толковании норм материального права. Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права требования по основному обязательству влечет переход права требования по акцессорному обязательству. Данное правило не действует применительно к переходу права требования по акцессорному обязательству. В последнем случае, право требования по основному обязательству автоматически цессионарию не переходит.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 по делу N А53-30443/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Шимбарева