Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2022 г. N 15АП-9523/22 по делу N А32-2495/2022

город Ростов-на-Дону

26 июля 2022 г.

дело N А32-2495/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от ответчика: Карнаухов А.В. по доверенности от 12.04.2022, Киктенко Е.А. по доверенности от 11.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барселона"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 25.04.2022 по делу N А32-2495/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Барселона", Шулик Натальи Владимировны

к Министерству имущественных отношений Ставропольского края,

при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю,

о признании недействительным уведомления о расторжении договора, признании права аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Барселона", Шулик Наталья Владимировна (далее - истцы, общество, Шулик Н.В.) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Министерству имущественных отношений Ставропольского края (далее - ответчик, министерство) о признании недействительным уведомления о расторжении договора аренды от 30.12.2019 N 30, признании права аренды объектов недвижимости, а именно:

1. о признании недействительной сделки по одностороннему отказу министерства от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019, заключенного между Министерством имущественных отношений Ставропольского края и Обществом с ограниченной ответственностью "Барселона", выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633/ о расторжении во внесудебном порядке договора N 30 аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 в связи с односторонним отказом о признании от исполнения договора;

2. о применении последствия недействительности сделки по одностороннему отказу о признании от исполнения договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019, выраженному в уведомлении от 08.10.2021 N 18633, путём обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю восстановить ранее погашенные записи в ЕГРН об аренде нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201015:1158, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857 в пользу ООО "Барселона", возникшей на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 N 30, без заявления Министерства имущественных отношений Ставропольского края и без истребования иных дополнительных документов помимо итогового судебного акта по рассматриваемому делу;

3. о признании за обществом права аренды нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1422, 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1862, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, 23:49:0201019:1856, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201015:1160, 23:49:0201015:1157, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201015:1158, возникшего на основании договора аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края N 30 от 30.12.2019;

4. о признании существования у общества права на заключение договора субаренды нежилого помещения N 1 от 01.02.2021 с ООО "Мята" в отношении части нежилого здания с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений N N 95,96,97 общей площадью 49,1 кв.м.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Приняв во внимание нарушение арендатором условий о передаче имущества в субаренду, что явилось основанием для решения вопроса о досрочном расторжении договора аренды в одностороннем порядке, суд отказал в заявленных требованиях.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- общество нельзя признать лицом, допустившим нарушение установленных норм и правил эксплуатации и содержания указанных объектов недвижимости. Доказательства существенных нарушений договора аренды со стороны общества отсутствуют;

- суд пришел к ошибочному выводу, что предоставление обществом в субаренду ООО "Мята" части арендуемого нежилого здания является основанием для расторжения договора аренды. Отказывая в согласовании предоставления соответствующих нежилых помещений в субаренду ООО "Мята", министерство допустило злоупотребление правом;

- суд не применил положения пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- действия министерства по расторжению указанного договора аренды в одностороннем порядке направлены исключительно на воспрепятствование реализации ООО "Барселона" права на приватизацию спорных объектов недвижимости.

Также заявителями апелляционной жалобы подано ходатайство о приобщении новых доказательств - письма Минимущества Ставропольского края от 21.04.2022 N 6836/05, акта сверки взаиморасчетов по аренде недвижимого имущества от 19.04.2022, составленного Минимуществом Ставропольского края.

В отзыве на апелляционную жалобу министерство жалобу не признало, просило решение суда оставить без изменения, указав, что обществом существенно нарушались условия договоры аренды, что рассматривалось в рамках дел N N А63-16863/2020, А63-16855/2020, А63-16859/2020.

Ходатайство общества о приобщении к материалам дела письма Минимущества Ставропольского края от 21.04.2022 N 6836/05 и акта сверки взаиморасчетов апелляционным судом рассмотрено и отклонено.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

По смыслу указанных разъяснений следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уважительных причин представления новых (дополнительных) доказательств в суд первой инстанции общество не привело, в связи с чем ходатайство о приобщении новых доказательств подлежит отклонению.

В судебном заседании представители министерства просили решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 30.12.2019 между министерством и обществом заключен договор аренды N 30 (далее - договор) в отношении нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1422, 23:49:0201019:1862, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1159, 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1855, 23:49:0201019:1857, 23:49:0201019:1856, 23:49:0201015:1163, 23:49:0201015:1160, 23:49:0201015:1157, 23:49: 23:49:0201015:1158, расположенных по ул. Волжской Центрального района города Сочи Краснодарского края, находящихся в государственной собственности Ставропольского края (дата регистрации договора - 15.01.2020).

30.12.2019 указанные объекты недвижимости переданы министерством обществу по акту приема-передачи.

07.09.2021 между Шулик Н.В. и ООО "Барселона" заключен предварительный договор субаренды объектов недвижимости, по условиям которого стороны обязались в будущем в срок, установленный предварительным договором, заключить договор субаренды объектов недвижимости - нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1863, 23:49:0201015:1157, принадлежащих ООО "Барселона" на праве аренды на основании Договора аренды нежилых зданий (пункт 1.1. предварительного договора субаренды объектов недвижимости от 07.12.2020).

Однако 18.10.2021 обществу министерством вручено уведомление от 08.10.2021 N 18633 о расторжении во внесудебном порядке договора N 30 аренды недвижимого имущества государственной собственности Ставропольского края от 30.12.2019 в связи с односторонним отказом министерства от исполнения договора.

В обоснование расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке министерство сослалось на отдельные положения пункта 5.6. договора и то, что ООО "Барселона" допустило использование арендуемых объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855 с нарушением установленных норм и правил эксплуатации и содержания объекта нежилого фонда и предоставило часть арендуемого нежилого здания с к/н 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений N N 95,96,97 общей площадью 49,1 кв.м, в субаренду ООО "Мята" без согласия министерства.

ООО "Барселона" и Шулик Н.В. не согласны с указанным уведомлением, полагают его не соответствующим закону и, как следствие, недействительным.

Согласно пункту 5.6. договора арендодатель вправе в одностороннем порядке полностью или частично отказаться от исполнения договора в том числе в случае использования арендатором арендуемых объектов недвижимого имущества с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями, в том числе если арендатор осуществляет техническую эксплуатацию арендуемых объектов недвижимого имущества с нарушением требований нормативно-правовых актов и технических норм.

В подтверждение имеющего место факта допущения ООО "Барселона" нарушения установленных норм и правил эксплуатации и содержания объекта нежилого фонда Минимущество Ставропольского края ссылается на то, что вступившими в законную силу постановлениями министерства от 31.07.2020 N 135/2020, от 31.07.2020 N 127/2020, от 31.07.2020 N 131/2020000 "Барселона" привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз "Об административных правонарушениях в Ставропольском крае" (использование находящегося в государственной собственности Ставропольского края объекта нежилого фонда без надлежаще оформленных документов либо с нарушением установленных норм и правил эксплуатации и содержания объектов нежилого фонда) в связи с допущенными нарушениями при эксплуатации нежилых зданий с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1859.23:49:0201019:1863,23:49:0201019:1855.

Вместе с тем, истцы полагают, что вышеперечисленные постановления министерства не имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего искового заявления, ввиду чего не могут являться бесспорным доказательством допущения ООО "Барселона" нарушения установленных норм и правил эксплуатации и содержания арендуемых объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855.

Постановления министерства от 31.07.2020 N 115/2020, от 31.07.2020 N 119/2020, от 31.07.2020 N 122/2020, которыми по тем же самым основаниям к административной ответственности по части 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз привлечено должностное лицо - директор ООО "Барселона" Мартиросян С.Г. - отменены вступившими в законную силу решениями судей Центрального районного суда города Сочи от 29.01.2021, от 29.01.2021 и 13.05.2021, соответственно, производство по данным делам об административных правонарушениях прекращено за отсутствием состава административного правонарушения.

Одним из оснований для принятия соответствующих решений судей Центрального районного суда города Сочи послужил факт того, что объекты недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855 временно не использовались ООО "Барселона" в связи с разработкой плана по их ремонту и восстановлению (что отражено в пункте 1.3. акта проверки от 23.06.2020 N 67, составленного сотрудниками Минимущества Ставропольского края), что является результатом эксплуатационного контроля за техническим состоянием зданий и исключает наличие признаков и состава вменяемого руководству ООО "Барселона" правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 10.1 Закона Ставропольского края от 10.04.2008 N 20-кз.

Истцы также указывают, что уведомление о расторжении договора аренды не содержит ссылку на какие-либо существенные или неоднократные нарушения ООО "Барселона" условий договора или назначения арендуемых нежилых зданий.

Таким образом, содержащееся в уведомлении о расторжении договора аренды утверждение Минимущества Ставропольского края о том, что ООО "Барселона" допустило использование арендуемых объектов недвижимости с к/н 23:49:0201019:1859, 23:49:0201019:1863, 23:49:0201019:1855 с нарушением установленных норм и правил эксплуатации и содержания объекта нежилого фонда, которое в силу пункта 5.6. договора может служить основанием для одностороннего отказа ответчика от договора аренды, немотивированно и надлежащим образом не подтверждено.

Относительно содержащегося в уведомлении о расторжении договора аренды утверждения министерства о том, что ООО "Барселона" в нарушение пункта 2.3.7. договора передало часть арендуемого нежилого здания с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений N N 95,96,97 общей площадью 49,1 кв.м, в субаренду ООО "Мята" без согласия министерства, истец указывает, что ООО "Мята" являлось организацией, ранее арендовавшей часть нежилого здания с кадастровым номером 23:49:0201015:1160 в виде нежилых помещений N N 95,96,97 общей площадью 49,1 кв.м на основании договора аренды от 12.03.2018 N 24/2018, заключенного ООО "Мята" с министерством.

Срок действия указанного договора аренды от 12.03.2018 N 24/2018 истек 11.02.2019. Однако, несмотря на то, что ООО "Мята" до истечения срока указанного договора аренды не выразило намерение заключить договор аренды соответствующих нежилых помещений на новый срок, данная организация указанные помещения в установленном законом порядке арендодателю не возвратила и продолжила использовать их в отсутствие надлежащим образом оформленных документов.

Изложенные обстоятельства подтверждаются актом проверки от 23.06.2020 N 67, составленным сотрудниками министерства.

Кроме того, общество указывает, что ООО "Мята" фактически освободила указанные нежилые помещения только в феврале 2021 года.

ООО "Барселона" направило в адрес министерства обращения о согласовании предоставления соответствующих нежилых помещений в субаренду ООО "Мята".

В ответах исх.N 7815/08 от 13.05.2020 и исх.N 4151/05-1 от 10.03.2021 министерство указало на отказ в предоставлении согласия на передачу указанных нежилых помещений в субаренду ООО "Мята".

При этом, истцы полагают, что, отказывая в согласовании предоставления соответствующих нежилых помещений в субаренду ООО "Мята", Минимущество Ставропольского края допустило злоупотребление правом.

Изложенное послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды по требованию арендодателя может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей также право сторон установить и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Из материалов дела следует, что стороны в пунктах 5.2, 5.3, 5.6 договора согласовали условие о том, что арендодатель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке без обращения в суд в случае нарушения своих обязательств арендатором, неисполнение им полностью или частично условий договора.

Основанием для расторжения договора послужило распоряжение обществом арендуемым имуществом без разрешения арендодателя и собственника, в то время как арендодатель, исходя из имеющейся в материалах дела переписки сторон (письма N 7815/08 от 13.05.2020 и N 4151/05-1 от 10.03.2021), прямо указывал, что он не согласовывает сдачу имущества в субаренду, направлял в адрес арендатора предупреждение о необходимости прекращения сдачи в субаренду имущества, что соответствует условиям договора аренды и императивной норме, закрепленной в статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции учтено, что обстоятельства существенных нарушений договора аренды со стороны общества нашли подтверждение в решениях Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-16863/2020, от 09.03.2021 по делу А63-16855/2020, от 09.03.2021 по делу N А63-16859/2020.

Исходя из содержания статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспариваемое уведомление о расторжении договора аренды является односторонней сделкой, направленной на прекращение договорных обязательств, в связи с реализацией уполномоченной стороной права на отказ от исполнения договора.

Установив, что истцом существенно нарушены условия договора (пункты 2.2.2, 5.6 договора), суд, проанализировав условия договора, в соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 5.6 спорного договора арендодатель вправе в одностороннем порядке полностью или частично отказаться от исполнения договора в случае заключения арендатором без письменного согласия арендодателя сделки, следствием которой явилось обременение предоставленного арендатору имущества (субаренды).

В рассматриваемом случае ответчик выполнил требования пункта 5.6 спорного договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество нарушило обязательства, предусмотренные договором аренды, в связи с чем министерство правомерно воспользовалось правом на односторонний отказ от договора.

Согласно пункту 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Указанное положение закона направлено на воспрепятствование недобросовестному поведению стороны, наделенной правом на отказ от исполнения договора, то есть представляет собой частный случай защиты от злоупотребления правом.

Возобновление договорных отношений применительно к рассматриваемому делу предполагает активное признание со стороны министерства не состоявшимся прекращение договора и наличие у него намерения продолжить договорные отношения с обществом, однако таких доказательств в материалах дела не содержится.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения в рассмотренном споре пункта 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендодатель, вопреки доводам апеллянта, ни письменно, ни путем совершения конклюдентных действий не подтвердил действие спорного договора аренды, в судебном заседании не выразил намерения продолжить договорные отношения с истцом.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены обжалуемого решения суда, основаны на неправильном толковании действующего законодательства, по существу выражают несогласие с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, оснований для иной оценки которых у судебной коллегии не имеется, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Доказательства, опровергающие выводы суда, автором жалобы не представлены. Само по себе несогласие с принятым решением не свидетельствует о его незаконности и необоснованности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 по делу N А32-2495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов