Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2022 г. N 08АП-13960/21 по делу N А70-2897/2021

город Омск

27 июля 2022 г.

Дело N А70-2897/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А70-2897/2021 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, по иску общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682) к обществу с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (ОГРН 11389030000026, ИНН 8903032784) о взыскании денежных средств, третьи лица, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, временный управляющий Куштаев Бауржан Таскалиевич, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (620075, г. Екатеринбург, ул. Восточная, дом 52, 4 этаж), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 25 по г. Санкт-Петербургу,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" Куштаев Бауржан Таскалиевич, предъявлен паспорт, после перерыва не присоединился,

от Умникова И.Ю. - представитель Коншин Р.В. по доверенности от 15.02.2022 сроком действия три года, диплом от 14.06.1999,

Семенычев А.Ю. предъявлено удостоверение N 335 выдано 05.10.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" - представитель Крахоткин В.Ф., не присоединился,

в судебном заседании присутствуют:

от ИА "ЮграПРО" - Медведева Е.А., предъявлен паспорт,

от Международного антикоррупционного портала - Островская И.Ю., предъявлен паспорт,

от Обозревателя "Российская газета" - Серикова Н.В. предъявлен паспорт,

от ОНК Газета - Лосяков П.В., предъявлен паспорт,

от Информационно-правового портала "Человек и Закон" - Лихачева О.В., предъявлен паспорт (после перерыва отсутствовал),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (далее - ООО "СПБ Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (далее - ООО "Ямалнефть", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 120 960 110 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 340 239 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "СПБ Ойл" Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Определением от 04.08.2021 суд принял изменение размера заявленных требований - о взыскании неосновательного обогащения в размере 408 621 395 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 192 828 руб., определением от 20.09.2021 суд повторно принял изменение размера заявленных требований - о взыскании неосновательного обогащения в размере 483 258 186 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 101 695 171 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2021 по делу N А70-2897/2021 исковые требования ООО "СПБ Ойл" удовлетворены; взыскано с ООО "Ямалнефть" в пользу ООО "СПБ Ойл" 584 953 358 руб. 30 коп., в том числе: 483 258 186 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, 101 695 171 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; взыскано с ООО "Ямалнефть" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Ямалнефть" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ООО "СПБ Ойл" в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 13.01.2022.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022, от 16.02.2022, от 25.02.2022, от 22.03.2022 в связи с необходимостью представления дополнительных пояснений и документов рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Определением от 12.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 06.05.2022.

Определением от 11.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20.05.2022, для представления ООО "СПБ Ойл" сведений о проведении налоговых проверок в отношении общества и их результатах, информации об источниках денежных средств, перечисленных по указываемым истцом платежам. ООО "Ямалнефть" предложено представить письменные пояснения о проведении налоговых проверок в отношении общества и их результатах; информацию о расходовании денежных средств, перечисленных по указываемым истцом платежам; правовую позицию с учетом сведений, изложенных в документах, представленных Межрегиональными управлениями Федеральной службы по финансовому мониторингу; мнение относительно письменной позиции участника истца Умникова И.Ю. относительно наличия оснований для зачета и сальдирования заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции установив наличие безусловных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, определением от 26.05.2022 перешел к рассмотрению дела N А70-2897/2021 по иску ООО "СПБ Ойл" к ООО "Ямалнефть" о взыскании денежных средств по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для Так, с учетом поступивших сведений относительно наличия подозрений кредитных организаций об участии ответчика в деятельности по легализации доходов, полученных преступным путем, обналичивании денежных средств, аффилированности истца и ответчика (вхождение в группу лиц, контролируемую одним лицом), суд апелляционной инстанции посчитал необходимым привлечь к участию в деле N А70-2897/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по г. Санкт-Петербургу.

Третьим лицам предложено представить мотивированное мнение относительно обоснованности заявленных исковых требований, источников денежных средств истца (направленных ответчика и третьим лицам за ответчика), реальности обязательств ответчика перед третьими лицами, исполненных истцом, расходования полученных денежных средств ответчиком, а также сведению о проведенных налоговых (либо иных финансовых) проверках деятельности истца, ответчика, обществ, входящих (входивших) в группу лиц совместно с истцом и (или) ответчиком, результаты проверок.

До судебного заседания, назначенного на 08.06.2022, от истца поступило заявление об уточнении исковых требований: истец просил взыскать с ответчика ООО "Ямалнефть" в пользу ООО "СПБ Ойл" неосновательное обогащение в размере 78 749 110 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 22 195 810 руб. 08 коп. (вх. 31319).

Определением от 08.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 20.06.2022, истцу предложено незамедлительно направить копию уточненного искового заявления третьим лицам. ООО "Ямалнефть", третьим лицам предложено выразить мнение относительно 1) наличия правовых оснований для принятия уточненного требования истца (с учетом нахождения истца в процедуре банкротства), 2) наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований с учетом заявленного уточнения, 3) возможности сальдирования либо зачета взаимных обязательств истца и ответчика. Третьим лицам - Межрегиональному управлению Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по г. Санкт-Петербургу - как лицам, участвующим в деле, также предложено представить мотивированное мнение относительно обоснованности заявленных исковых требований (с учетом заявленного уточнения), источников денежных средств истца (направленных ответчика и третьим лицам за ответчика), реальности обязательств ответчика перед третьими лицами, исполненных истцом, расходования полученных денежных средств ответчиком, а также сведению о проведенных налоговых (либо иных финансовых) проверках деятельности истца, ответчика, обществ, входящих (входивших) в группу лиц совместно с истцом и (или) ответчиком, результаты проверок.

Определением от 20.06.2022 объявлен перерыв до 27.06.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, допущена ИП Леонова Анна Владимировна (кредитор истца); от истца принято уточнение заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 78 749 110 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 195 810 руб. 08 коп.

Определением от 27.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04.07.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, допущен адвокатский кабинет Семенычева Александра Юрьевича (кредитор истца), конкурсному управляющему ООО "СПБ Ойл" Куштаеву Бауржану Таскалиевичу предложено представить расшифровку заявляемого ко взысканию уточненного требования (расчет задолженности), реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл", актуальный на дату судебного заседания; лицам, участвующим в деле, предлагалось выразить мотивированное мнение относительно заявленных требований.

От конкурсного управляющего ООО "СПБ Ойл" Куштаева Бауржана Таскалиевича поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просит взыскать 483 258 186 руб. 96 коп. - неосновательное обогащение, 101 695 171 руб. 34 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

От ООО "Ямалнефть" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях проведения собрания кредиторов истца для утверждения мирового соглашения по спору.

Определением от 08.07.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.07.2022, принято уточнение исковых требований, заявленное конкурсным управляющим ООО "СПБ Ойл" Куштаевым Б.Т. о взыскании с ответчика 584 953 358 руб. 30 коп., из них 483 258 186 руб. 96 коп. - неосновательное обогащение, 101 695 171 руб. 34 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами. С учетом указанного, истцу, ответчику предложено представить отзыв, документы в обоснование процессуальной позиции, пояснить имелись ли у ответчика обязательства, погашенные истцом (чем подтверждается данное обстоятельство), направлялись ли ответчиком истцу письма либо иным образом давались указания об исполнении обязательств ответчика перед третьими лицами, имел ли место когда-либо зачет взаимных обязательств между истцом и ответчиком, чем подтверждается данное обстоятельство, наличие правовых оснований для сальдирования обязательств истца и ответчика в рамках настоящего спора, в случае положительного ответа - указать какие именно обязательства подлежат сальдированию. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены кредиоры истца Шутов Владислав Валентинович (г. Арамиль, Сысертский р-н, Свердловская область), Некоммерческая организация Адвокатское бюро "Куртиян и Сусликов" (г Салехард, ул. Пушкина,66, кв.1).

От конкурсного управляющего ООО "СПБ Ойл" Куштаева Б.Т. поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

От конкурсного управляющего ООО "СПБ ОЙЛ" Куштаева Б.Т. поступили пояснения, в которых он, расшифровывая заявленные ко взысканию платежи, информация о которых содержится в проекте мирового соглашения, указал, что денежные средства в размере 302 300 000 руб. перечислены истцом за ответчика в адрес ООО "УРЕНГОЙДОРСТРОЙ".

От ООО "Ямалнефть" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СПБ Ойл" Куштаев Б.Т. поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, пояснил, что соответствующее решение принято кредиторами должника на собрании кредиторов, полагает условия мирового соглашения исполнимыми, информацией об имущественном положении ответчика не располагает.

Кредитор Адвокатское бюро Семенычев А.Ю. дал пояснения, не возражал против утверждения мирового соглашения.

Представитель участника истца Умникова И.Ю. дал пояснения, возражал против утверждения мирового соглашения, указал что его утверждение уменьшает размер требований к ответчику, в чем участник истца не заинтересован. Также пояснил, что у ответчика отсутствуют активы, но в случае взыскания задолженности возможно привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих ответчика лиц.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 18.07.2022, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 22.07.2022 после окончания которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

От Умникова И.Ю. поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Представитель Умникова И.Ю. поддержал письменные пояснения, настаивал на удовлетворении исковых требований, указал на то, что подписав мировое соглашение на обозначенных в нем условиях ответчик фактически признал факт наличия на его стороне неосновательного обогащения, при этом подтвердил достоверность ранее представленного в материалы дела соглашения об отступном, указал на наличие оснований для взыскания задолженности в части, не погашенной соглашением об отступном.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. При этом судом удовлетворено ходатайство истца и ответчика об участии в судебном заседании посредством веб-связи, проведение заседания организовано судом при технически исправной системе (что подтверждено участием в судебном заседании посредством веб-связи иных лиц), однако соответствующее подключение к судебному заседанию уполномоченными лицами не осуществлено. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании судом разрешены ходатайства об утверждении мирового соглашения, согласно условий которого ответчик обязуется в течение трех месяцев перечислить истцу 73 789 000 руб. (денежные средства, полученные ответчиком путем прямых перечислений от истца), в течение четырех месяцев перечислить 302 300 000 руб. (денежные средства ранее перечисленные истцом на счет третьего лица), подписанием мирового соглашения спор в рамках исковых требований в размере 584 953 358 руб. 30 коп. урегулирован в полной мере, стороны претензий не имеют (пункты 1.1, 1.2, 1.5 проекта мирового соглашения). При их разрешении ходатайство об утверждении мирового соглашения судебная коллегия исходила из следующего.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.

Частью 4 статьи 49 АПК РФ предусмотрено право сторон закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 АПК РФ).

Согласно указанной статье для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон. Суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения закон, которому противоречит данное мировое соглашение, и права и законные интересы других лиц, которые могут быть нарушены утверждением мирового соглашения, имеют приоритет над диспозитивными правами сторон на урегулирование спора посредством заключения такого мирового соглашения.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В рассматриваемом случае исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельств настоящего спора, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об утверждении мирового соглашения. Как установлено судом и более подробно будет изложено ниже, ответчик является мажоритарным кредитором истца, избравшим конкурсного управляющего - единоличный исполнительный орган истца.

Представляемое мировое соглашение (его условия, виды погашаемой задолженности, сроки гашения и проч.) как со стороны истца (посредством голосования на собрании кредиторов), так и со стороны ответчика фактически определяется и одобряется ответчиком. То есть ООО "Ямалнефть" определяет какая задолженность и в каком размере должна быть признана обоснованной и подлежащей оплате истцу посредством утверждения мирового соглашения. При этом разумных пояснений по какой причине стороны согласовали гашение в рамках мирового соглашения лишь части заявленной ко взысканию задолженности конкурсным управляющим истца (несмотря на доводы представителя участника ООО "СПб Ойл", возражающего против утверждения мирового соглашения на согласованных в нем условиях) не представлено.

Ситуации, при которых стороны посредством внешне законных юридических механизмов (процессуальных уловок) манипулируют судом для реализации своих сомнительных намерений, недопустимы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3).

Мировое соглашение утверждается судом посредством вынесения судебного акта в форме определения, то есть вступает в законную силу и приобретает свойство общеобязательности (статья 16 и часть 5 статьи 141 АПК РФ).

Судебный акт об утверждении мирового соглашения подтверждает прекращение спора в суде. Следовательно, спор должен существовать на момент возбуждения производства по делу. Действия сторон, направленные на создание искусственной ситуации наличия спора, а затем его прекращение в суде, могут быть направлены на подтверждение судебным актом кредиторской задолженности должника, в том числе на будущее, т.е. не соответствовать принципу добросовестности, а зачастую свидетельствовать и о злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что условия мирового соглашения не направлены на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, и заключено сторонами не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В рассматриваемом случае совокупность приведенных обстоятельств указывает на противоречие условий мирового соглашения действующему процессуальному законодательству, нарушение его сторонами обязанности добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ), в связи с суд отказывает в его утверждении.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В обоснование заявленных требований, с учетом уточнения, истец ссылается на то, что платежными поручениями N 116 от 15.03.2018 сумма 14000000 руб., N 225 от 09.04.2018 сумма 6500000 руб., N 230 от 10.04.2018 сумма 9000000 руб.; N 236 от 12.04.2018 сумма 25500000 руб., N 235 от 24.04.2018 сумма 4000000 руб., N 436 от 17.05.2018 сумма 7500000 руб., N 439 от 17.05.2018 сумма 700000 руб., N 497 от 24.05.2018 сумма 1500000 руб., N 31.05.2018 сумма 323000 руб., N550 от 31.05.2018 сумма 58000 руб., N558 от 01.06.2018 сумма 300000 руб., N562 от 01.06.2018 сумма 25000 руб., N565 дата 04.06.2018 сумма 2000000 руб., N 570 от 04.06.2018 сумма 300000 руб., N572 от 04.06.2018 сумма 300000 руб., N573 от 04.06.2018 сумма 1200000 руб., N589 от 06.06.2018 сумма 183000 руб., N590 от 06.06.2018 сумма 400000 руб. ООО "СПБ Ойл" перечислило ООО "Ямалнефть" денежные средства в общем размере 73 789 000 руб.

Кроме того истец указывает, что в адрес ООО "УРЕНГОЙДОРСТРОЙ" за ответчика ООО "СПБ Ойл" перечислило 302 300 000 руб., в подтверждение чего ссылается на следующие платежные поручения: N 40 от 26.02.2018 сумма 20000000 руб., N 56 от 27.02.2018 сумма 30000000 руб., N96 от 06.03.2018 сумма 50000000 руб., N 113 от 13.03.2018 сумма 30000000 руб., N136 от 22.03.2018 сумма 10000000 руб., N150 от 28.03.2018 сумма 7000000 руб., N 157 от 29.03.2018 сумма 7000000 руб., N159 от 30.03.2018 сумма 800000 руб., N 185 от 03.04.2018 сумма 6000000 руб., N190 от 03.04.2018 сумма 2500000 руб., N 191 от 04.04.2018 сумма 2500000 руб., N 286 от 16.04.2018 сумма 5000000 руб., N296 от 17.04.2018 сумма 10000000 руб., N 302 от 18.04.2018 сумма 5000000 руб., N307 от 19.04.2018 сумма 5000000 руб., N 317 от 20.04.2018 сумма 3500000 руб., N 319 от 23.04.2018 сумма 3000000 руб., N356 от 27.04.2018 сумма 10000000 руб., N 364 от 04.05.2018 сумма 15000000 руб., N 391 от 10.05.2018 сумма 10000000 руб., N401 от 11.05.2018 сумма 20000000 руб., N 414 от 14.05.2018 ИНН 78137682 сумма 20000000 руб., N 420 от 15.05.2018 сумма 5000000 руб., N 428 от 16.05.2018 сумма 5000000 N502 от 28.05.2018 сумма 20000000 руб.

Истец также указал, что в период с февраля 2018 года по апрель 2019 года в адрес третьих лиц за ООО "Ямалнефть" были осуществлены перечисления денежных средств на общую сумму 107 169 186 руб. 96 коп., в подтверждение чего истцом представлена выписка по операциям на счете ООО "СПБ ОЙЛ" за период с 31.10.2017 по 17.03.2021 (том 1 л.д.43-150, тома 2,3,4,5,6,7, том 8 л.д.1-74).

Утверждая, что вышеуказанные перечисления произведены в отсутствие договорных отношений между истцом и ответчиком, ООО "СПб Ойл" обратилось в суд с уточненным исковым заявлением о взыскании с ООО "Ямалнефть" неосновательного обогащения в размере 483 258 186 руб. 96 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 101 695 171 руб. 34 коп.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. По общему правилу, к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частно-правовом споре. Вместе с тем применение названного стандарта обусловлено целью недопущения ситуации, когда кредитору, каким-либо образом связанному с должником и представляющему внешне безупречный набор доказательств, подтверждающих существование долга при пассивности других сторон спора, противопоставляются интересы независимых кредиторов, не являвшихся участниками спорных отношений.

При рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции также учитывает положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, которой установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения конкретных действий сторонами, в настоящем случае действий связанных с перечислением спорных денежных средств.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено, что в момент перечисления спорных денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными лицами, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "СПБ Ойл" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.04.2017, уставный капитал общества составил 15 000 руб. Основными видами деятельности являются: торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах, дополнительные виды деятельности: торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков и проч. На дату регистрации единственным участником и руководителем общества являлся Ветюгов Максим Николаевич, его полномочия участника прекращены в июне 2021 года, руководителя - в июле 2021 года. С 18.06.2021 единственным участником общества является Умников Игорь Юрьевич. В связи с признанием ООО "СПБ Ойл" банкротом и открытием в его отношении конкурсного производства с 18.04.2022 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) функции единоличного исполнительного органа общества исполняет конкурсный управляющий обществом Куштаев Бауржан Таскалиевич.

Согласно сведениям, представленным МРУ Росфинмониторинг по СФО, на 11.03.2022 имелись действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам.

Кроме того, согласно сведениям, представленным МРУ Росфинмониторинг по СФО, Ветюгов Максим Николаевич с января 2013 года по июнь 2014 года руководителем и учредителем ответчика - ООО "Ямалнефть".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Ямалнефть" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2013, уставный капитал общества составил 20 000 руб. Основными видами деятельности являются: торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах, дополнительные виды деятельности: торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками, торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков и проч. На дату регистрации единственным участником и руководителем общества являлся Ветюгов Максим Николаевич, его полномочия участника прекращены в феврале 2014 года, руководителя - в июне 2014 года. Впоследствии учредителями общества являлись Петров Сергей Валерьевич, Юлдашбаева Алия Султановна, руководителем - Петров С.В., Файретдинов Ф.Ф.

С 19.03.2021 единственным участником общества является Савосина Татьяна Валентиновна, с 15.12.2021 она является директором общества.

Кроме того, МРУ Росфинмониторинг по УФО представлены ссылки на источники, содержащие выводы о вхождении ООО "СПБ Ойл" и ООО "Ямалнефть" в одну группу лиц (группа компаний "Корпорации Роснефтегаз"), контролируемую Ситниковым О.А., объединяющую ООО Фирма "Макс", ООО "Корпорация Роснефтегаз" (ИНН 8904038997), ООО "Копроация Роснефтегаз" (ИНН 8904054830), ООО "Ямалнефть", ООО "Роснефтегаз-Харп" (в 2017-2018 годах генеральный директор Ветюгов М.Н.), ООО "СПб Ойл".

Вопрос аффилированности истца и ответчика на период совершения спорных перечислений (2018-2019 год) выносился судом на обсуждение сторон и лицами, участвующими в деле, фактическая аффилированность истца и ответчика не оспаривалась. При этом согласно пояснений представителя Умникова И.Ю., после перехода долей в обществе Умникову И.Ю. (у истца), Савосиной Т.В. (у ответчика) отсутствуют основания утверждать о наличии аффилированности (иной близости) между обществами, между тем на момент совершения спорных перечислений общества (истец и ответчик) действительно входили в одну группу лиц, именно данное обстоятельство повлекло совершение соответствующих платежей, так как осуществляя розничную торговлю ГСМ, истец имел денежные средства, направляемые на исполнение обязательств иных обществ, входящих в группу.

Таким образом, несмотря на формальный разрыв аффилированности между обществами (смена участников, руководителей) суд апелляционной инстанции учитывает, что как на период совершения платежей и перечислений, указываемых истцом, так и на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции общества сохранили свою взаимозависимость и близость.

Так, единоличным исполнительным органом истца является конкурсный управляющий Куштаев Т.Б.

При этом как следует из материалов дела о банкротстве ООО "СПБ Ойл" (N А56-67564/2020) Куштаев Т.Б. был утвержден конкурсным управляющим должника на основании решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 14.12.2021, на котором кредиторами принято решение об определении в качестве кандидатуры конкурсного управляющего Куштаева Бауржана Таскалиевича (члена СРО АУ "Возрождение"), в собрании приняли участие три кредитора с общим количеством голосов 112 395 821 руб. 04 коп., из них количество голосов ООО "Ямалнефть" - 107 177 421 руб. 04 коп., то есть ответчик по настоящему спору определил кандидатуру лица, утвержденного в качестве конкурсного управляющего истца (определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 по делу N А56-67564/2020), в силу чего Куштаев Б.Т. является единоличным исполнительным органом истца и лицом, фактически заинтересованным (зависимым) по отношению к ответчику.

Как следует из разъяснений, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой истец должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника (применительно к настоящему спору истца и ответчика по исковому производству) хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированных лиц, что позволяет суду с учетом обстоятельств настоящего спора применить более строгий стандарт доказывания.

При установленной аффилированности истца и ответчика, наличия взаимозависимости имевшей место, как при совершении спорных перечислений, так и в настоящее время, с учетом того, что ответчик является мажоритарным кредитором истца, фактически избравшим конкурсного управляющего - единоличный исполнительный орган истца, суд апелляционной инстанции констатирует, что стороны при рассмотрении настоящего спора ведут себя недобросовестно уклоняясь от раскрытия экономической связи между обществами. При рассмотрении настоящего спора, судом апелляционной инстанции неоднократно предлагалось сторонам представить сведения о том, в связи и на основании чего производились спорные перечисления, откуда поступали перечисляемые денежные средства истцу и как они расходовались ответчиком, как учитывалась соответствующая задолженность между сторонами спора, в чем состоял экономический интерес истца в исполнении обязательств ответчика и в чем состоял экономический характер деятельности ответчика, не имеющего средств для исполнения обязательств перед кредиторами, но перечисляющего денежные средства истцу с ссылкой на заемный характер взаимоотношений (что позволило ему включить требование в реестр требований кредиторов истца).

Установление данных обстоятельств тем более важно, что согласно данных, представленных в материалы дела МРУ Росфинмониторинга по УФУ, в отношении ООО "Ямалнефть" имеются сведения о представленных кредитными организациями многочисленных сообщениях об операциях, вызывающих подозрения, что они совершаются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, количество операций за период 2015-2018 годы превышает 20 (двадцать), ряд операций связан с обналичиванием денежных средств. Вследствие этого кредитной организацией в отношении ООО "Ямалнефть" применялась мера противолегализационного контроля, предусмотренная Федеральным законом от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а именно в 2018 году АО "Тинькофф Банк" отказано АО "Ямалнефть" в заключении договора банковского счета. Отказ не реабилитирован. Кроме того, согласно сведений, представленных МРУ Росфинмониторинга по УФУ с ссылкой на открытые информационные источники, среднесписочная численность сотрудников ООО "Ямалнефть" по состоянию на 31.12.2019 составляла 1 человек, уставный капитал общества близок к минимальному значению и составляет 20 000 руб., что несопоставимо с суммой взыскания, учредителем и руководителем ООО "Ямалнефть" является одно и то же физическое лицо.

Однако ни конкурсным управляющим истца, ни ответчиком, ни третьими лицами не раскрыты реальные экономические отношения между обществами. Более того конкурсный управляющий истца, руководитель ответчика, ссылаясь на отсутствие документации обществ даже не предприняли мер к сбору информации и выяснению реального экономического характера заявленных операций, содействия суда в сборе доказательств не просили. Суд квалифицирует такое поведение как направленное на сокрытие сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для оценки правоотношений сторон.

Как указано выше, исковые требования мотивированы тем, что истец в адрес ООО "Ямалнефть" напрямую перечислил денежные средства в общем размере 73 789 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 116 от 15.03.2018 сумма 14000000 руб., N 225 от 09.04.2018 сумма 6500000 руб., N 230 от 10.04.2018 сумма 9000000 руб.; N 236 от 12.04.2018 сумма 25500000 руб., N 235 от 24.04.2018 сумма 4000000 руб., N 436 от 17.05.2018 сумма 7500000 руб., N 439 от 17.05.2018 сумма 700000 руб., N 497 от 24.05.2018 сумма 1500000 руб., N 31.05.2018 сумма 323000 руб., N550 от 31.05.2018 сумма 58000 руб., N558 от 01.06.2018 сумма 300000 руб., N562 от 01.06.2018 сумма 25000 руб., N565 дата 04.06.2018 сумма 2000000 руб., N 570 от 04.06.2018 сумма 300000 руб., N572 от 04.06.2018 сумма 300000 руб., N573 от 04.06.2018 сумма 1200000 руб., N589 от 06.06.2018 сумма 183000 руб., N590 от 06.06.2018 сумма 400000 руб.

В назначении платежей в данных платежных поручениях указано: перечисление по договору займа N 2 от 14.02.2018, по договору займа N 10 от 09.04.2018, по договору займа N 11 от 10.04.2018, по договору займа N 12 от 12.04.2018, по договору поставки N 1 от 11.01.2018.

Как указывает истец и подтверждает ответчик, договоры займа и договор поставки, указанные в назначении платежей, между сторонами не заключались. Иного из материалов дела не следует.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу А56-67564/2020 признано обоснованным требование ООО "Ямалнефть" в размере 107 177 421 руб. 04 коп. и включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Данное требование ООО "Ямалнефть" основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020, которым с ООО "СПБ Ойл" в пользу ООО "Ямалнефть" взыскано 107 177 421 руб. 04 коп. неосновательного обогащения. При рассмотрении дела А56-20087/2020 судом установлено следующее: "ООО "Ямалнефть" платёжными поручениями от 10.05.2018 N 2614, от 11.05.2018 N 2632, от 16.05.2018 N 2753, от 19.05.2018 N 2806, от 21.05.2018 N 2844, от 23.05.2018 N 2861, от 26.05.2018 N 2912, от 30.05.2018 N 2987, от 31.05.2018 N 2988, от 31.05.2018 N 3004, от 31.05.2018 N 3003, от 01.06.2018 N 3030, от 01.06.2018 N 3009, от 04.06.2018 N 3054, от 04.06.2018 N 3056, от 04.06.2018 N 3058, от 04.06.2018 N 3032, от04.06.2018 N 3057, от 04.06.2018 N 3031, от 04.06.2018 N 3059, от 04.06.2018 N 3051, от 04.06.2018 N 3030, от 04.06.2018 N 3060, от 05.06.2018 N 3068, от 06.06.2018 N 3074, от 08.06.2018 N 651549 перечислило ООО "СПБ Ойл" 107 177 421 руб. 04 коп. В поле "назначение платежа" названных платёжных поручений в качестве основания платежа указано: "Оплата по договору займа". Вместе с тем договор займа сторонами не заключён. Доказательств наличия оснований для удержания денежных средств ответчиком не представлено".

Указанное свидетельствует о том, что у ответчика - ООО "Ямалнефть" имеются аналогичные требования к истцу - ООО "СПБ Ойл", признанные обоснованными вступившим в законную силу судебным актом, и включенные в реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" в рамках дела о банкротстве.

При разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции усматривает, что по счетам должника и ответчика осуществлялось встречное перечисление денежных средств (от истца к ответчику и наоборот), учитывая признание обоснованным требований (возникших вследствие данных перечислений) ответчика к истцу и, соответственно, наличия правовых оснований для тождественной квалификации аналогичных требований истца к ответчику, судебная коллегия считает правомерным осуществление сальдирования взаимной задолженности сторон спора в данной части.

По смыслу сформировавшейся правоприменительной правовой позиции сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В рамках настоящего дела требование истца к ответчику в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 73 789 000 руб. по платежам, перечисленным истцом в адрес ответчика в период с марта 2018 года по июнь 2018 года, аналогичны требованиям ответчика к истцу, установленные в рамках дела N А56-20087/2020 по платежам, перечисленным ООО "Ямалнефть" в адрес ООО "СПБ Ойл" в период с мая 2018 года по июнь 2018 года.

Апелляционный суд учитывает, что стороны при рассмотрении дела не представили пояснений по каким причинам они осуществляли взаимные перечисления в один и тот же период в адрес друг друга, при этом как в деле N А56-20087/2020, так и в настоящем деле, стороны ссылаются на отсутствие договорных отношений.

В настоящем случае, суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для осуществления сальдирования взаимных обязательств, поскольку с учетом того, что истец находится в процедуре банкротства, осуществление сальдирования является единственным способом установить между сторонами сальдо взаимных предоставлений. Судебная коллегия учитывает, что кредиторы ООО "СПБ Ойл" заинтересованы не только во взыскании задолженности в конкурсную массу, но и также в исключении из реестра требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" с фактически удовлетворенными требованиями и кредиторов, которые могут влиять негативно на процедуру банкротства и контролировать её только в своих интересах. Кроме того, в настоящем случае отсутствуют основания полагать, что в случае удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 73 789 000 руб., данные денежные средства действительно поступят в конкурсную массу ООО "СПБ Ойл", в то время как ООО "Ямалнефть" будет и дальше оставаться кредитором истца, претендующим на его конкурсную массу.

Сальдирование в настоящем случае должно повлечь пересмотр судебного акта о включении требования ООО "Ямалнефть" в реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл", с целью исключения из реестра требований кредиторов задолженности по обязательствам, прекращенным вследствие проведения сальдирования.

С учетом природы сальдирования, которое в отличие от зачета, является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, когда встречные предоставления уже осуществлены, дальнейшее исполнение не предполагается, а требуется выведение итоговой разницы между размерами состоявшихся предоставлений.

Поэтому такая разница должна быть исчислена на момент проведения сальдирования, следовательно, все встречные обязательства должны быть учтены в полном объеме, как и начисленные в связи с их нарушением санкции.

Согласно заявленных исковых требований истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 06.06.2018 по 30.09.2021.

По правилам части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку факт неосновательного обогащения на стороне ответчика в размере 73 789 000 руб. имеет место, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено правомерно. Между тем, указанный истцом период начисления процентов, судебная коллегия находит необоснованным, поскольку именно с даты получения претензии о возврате неосновательного обогащения ответчик с очевидностью должен был узнать о неосновательности удержания денежных средств.

Как следует из материалов дела претензия в адрес ответчика направлена 03.12.2020 и получена последним 15.12.2020 (отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19905853002301).

Поскольку пункт 2 статьи 1107 ГК РФ связывает возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения с моментом, когда должник узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, то, с учетом семидневного срок, установленного статьей 314 ГК РФ, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению не ранее 23.12.2020.

Аналогичный порядок расчета процентов за пользование чужими денежными средствами был применен Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле N А56-20087/2020 по иску ООО "Ямалнефть" к ООО "СПб Ойл", вследствие чего в начислении процентов было отказано.

По расчету суда апелляционной инстанции, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2020 по 30.09.2021 (указываемый истцом конечный срок начисления) составляет 2 933 659 руб. 59 коп. В остальной части требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на задолженность в размере 73 789 000 руб. является необоснованным.

Таким образом суд апелляционной инстанции считает необходимым провести сальдирование взаимных требований сторон друг другу, а именно требования истца к ответчику в части взыскания неосновательного обогащения в размере 73 789 000 руб., руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 23.12.2020 по 30.09.2021 в размере 2 933 659 руб. 59 коп., а также требования ответчика к истцу в размере 107 177 421 руб. 04 коп., установленного на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.03.2021 по делу N А56-20087/2020 и включенного в реестр требований кредиторов ООО "СПБ Ойл" определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2021 по делу А56-67564/2020.

При проведении сальдирования взаимной задолженности истца и ответчика, апелляционный суд учитывает, что при рассмотрении настоящего спора, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены все кредиторы ООО "СПБ Ойл", включенные в реестр требований кредиторов, поэтому осуществление сальдирования в рамках искового производства не нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве..

С учетом указанного, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 73 789 000 руб., а также начисленных на них процентов, удовлетворению не подлежат.

В отношении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 404 509 076 руб. 96 коп., связанных с перечислением истцом денежных средств в пользу третьих лиц за ответчика, апелляционный суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В настоящем случае истцом с указанием "за ответчика" осуществлялось перечисление денежных средств в существенном размере на систематической основе, на протяжении значительного периода времени на условиях, не доступных для других независимых контрагентов, при этом несмотря на неоднократные предложения суда апелляционной инстанции ни истец, ни ответчик, ни третьи лица не раскрыли правовые основания движения денежных средств, реальные экономические мотивы действий по перечислению за должника третьим лицам денежных средств в отсутствие реальной возможности получения указанных денежных средств от должника; документы, подтверждающие факт возложения ООО "Ямалнефть" на ООО "СПБ Ойл" обязанности по перечислению денежных средств третьим лицам, а также первичная документация по правоотношениям должника с третьими лицами не представлены.

Апелляционный суд учитывает, что спорные перечисления не могли быть осуществлены в отсутствие договоренности между сторонами, поскольку оплата за ООО "Ямалнефть" третьим лицам производилась не абстрактно, а по конкретным счетам, договорам, в счет гашения задолженности по исполнительным производствам, при этом лицами, участвующими в деле не раскрыто как и на каких основаниях сведения о необходимости производить оплату за ответчика по конкретным счетам, договорам, исполнительным производствам передавались истцу.

При таких обстоятельствах, а также учитывая попытку утверждения мирового соглашения, суд исходит из того, что к обеим сторонам подлежат применению повышенный стандарт доказывания ("вне всяких сомнений"), который ни одной из сторон соблюден не был. В свою очередь, процессуальная позиция обеих сторон позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком отсутствуют разногласия, требующие разрешения со стороны суда, а обращение истца в суд направлено на легализацию (подтверждение) факта наличия требования к ответчику и определение его размера. Однако, обстоятельства дела свидетельствуют об ином, прикрытом, характере взаимоотношений сторон.

Руководствуясь положениями статьи 10, пунктов 1, 5 статьи 313, пункта 3 статьи 382, статьи 387 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, суд пришел к выводу о том, что погашение истцом обязательств ответчика перед третьими лицами обусловлено наличием скрытого от арбитражного суда договора/соглашения о покрытии.

Правомерность данного вывода подтверждается тем, что в частности в материалы дела представлены сведения о наличии договора цессии (уступка права требования) от 08.06.2018 N 4/06 (далее - договор цессии), заключенного между ООО "Ямалнефть" (цедент) и ООО "СПБ Ойл" (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "Уренгойремстройдобыча" по выплате задолженности, возникшей из договора оптовой поставки нефтепродуктов от 09.02.2015 N 014 ГСМ в сумме 302 048 220 руб. 28 коп. - сумма основного долга. Цессионарию передаются все иные права, вытекающие из указанного обстоятельства, в том числе право на неустойку (пени). Согласно пункту 2.2 договора цессии является возмездной сделкой. Цена передаваемых цедентом цессионарию прав требования и порядок расчетов по договору определяются сторонами в отдельном соглашении. Согласно соглашению от 08.06.2018 N 1 к договору цессии цена передаваемого права требования составляет 302 048 220 руб. 28 коп., оплата производится цессионарием любым не запрещенным законом способом в срок до 01.05.2019. При рассмотрении настоящего спора представителем участника истца представлена копия соглашения об отступном от 08.06.2018, согласно которого ООО "СПб Ойл" осуществил перевод денежных средств на счета третьих лиц- оплату, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Ямалнефть" в размере 313 887 561 руб,. обязательства ООО "Ямалнефть" по погашению вышеуказанной задолженности прекращаются путем предоставления отступного - уступки прав требования к ООО "Уренгойремстройдобыча" по выплате задолженности, возникшей из договора оптовой поставки нефтепродуктов от 09.02.2015 N 014 ГСМ в сумме 302 048 220 руб. 28 коп. путем подписания двустороннего договора.

В рамках настоящего дела представителем участника Умникова И.Ю. заявлен довод о том, что о том, что заваленная ко взысканию сумма неосновательного обогащения частично (в сумме 302 048 220 руб. 28 коп.) является платой за уступленное истцу право требования. Лицами, участвующими в деле, данный довод в рамках настоящего спора не опровергнут. Оснований прийти к иному выводу суд апелляционной инстанции не усматривает.

Само по себе отсутствие у суда сведений об иных прикрываемых (либо прекращаемых) спорными платежами сделках в отношении иных платежей, совершенных с указанием "за ООО "Ямалнефть", с учетом приводимых выше доводов (включая установление факта вхождения обществ в одну группу лиц, наличие обоснованных подозрений в участии, как минимум одного из обществ, в обналичивании денежных средств) и очевидного уклонения сторон спора от раскрытия доказательств не свидетельствует об их безосновательности.

В отсутствии мотивированных и достоверных доказательств, подтверждающих реальную правомерную добросовестную цель осуществления платежей в пользу третьих лиц за ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные перечисления не направлены на создание соответствующих их правовой природе, предусмотренной пунктом 1 статьи 313 ГК РФ, последствий хозяйственной деятельности указанных обществ, поскольку: пояснений относительно разумных экономических причин спорных перечислений не представлено; представлен минимальный набор доказательств (платежные поручения и выписка по счетам); интересы участников спорных перечислений совпадают, их процессуальная деятельность не направлена на установление истины.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 404 509 076 руб. 96 коп., связанные с перечислением истцом денежных средств в пользу третьих лиц за ответчика, а также начисленных на них процентов, удовлетворению не подлежат.

Поскольку установлены основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2021 по делу N А70-2897/2021 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, частью 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2021 по делу N А70-2897/2021 отменить.

В удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения по делу N А70-2897/2021 - отказать.

По результатам рассмотрения спора по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682) в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПБ ОЙЛ" (ОГРН 1177847153010, ИНН 7813277682) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Ямалнефть" (ОГРН 11389030000026, ИНН 8903032784) возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Судебный акт вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжалован путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца в части отказа в утверждении мирового соглашения, в течение двух месяцев в части рассмотрения спора по существу со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Е.С. Халявин