Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2022 г. N 14АП-4781/22 по делу N А05-12385/2019

г. Вологда

28 июля 2022 г.

Дело N А05-12385/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Облик" Шадрина Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2022 года по делу N А05-12385/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2019 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Аварийно-ремонтное предприятие-сервис" (далее - ООО "АРП-сервис") о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Облик" (ОГРН 1172901011854; ИНН 2901288941; адрес: Архангельск, ул. Урицкого, д. 68, корп. 1, пом. 37; далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 03.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Федоров Михаил Петрович, являющийся членом союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса".

Решением суда от 28.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Федоров М.П.

Определением суда от 01.07.2021 Федоров М.П. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением суда от 03.09.2021 конкурсным управляющим утверждён Шадрин Сергей Евгеньевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в котором заявлены требования:

признать недействительным договор на вывоз бытовых отходов от 01.06.2018 N 08/26, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Мусороперерабатывающее предприятие "Северная Сторона" (ОГРН 1102901008561; ИНН 2901207163; адрес: 163060, г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 68, корп. 1; далее - Общество) и должником, платежи на сумму 12 082 457 руб. 22 коп., совершённые по указанному договору в пользу Общества, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества указанных денежных средств;

признать недействительным договор подряда от 01.05.2019 N 11/26, заключенный между Обществом и должником, платежи на сумму 5 476 000 руб., совершённые по указанному договору в пользу Общества, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества указанных денежных средств;

признать недействительным договор аренды транспортного средства от 22.06.2018, заключенный между Обществом и должником, платежи на сумму 2 017 775 руб., совершённые по указанному договору в пользу Общества, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества указанных денежных средств;

признать недействительным договор подряда от 01.01.2020, заключенный между Обществом и должником, платежи на сумму 998 500 руб. 14 коп., совершённые по указанному договору в пользу Общества, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества указанных денежных средств.

Также заявлены требования об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Общества в размере 794 079 руб. 88 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2020, 474 650 руб. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020, 3 300 569 руб. 98 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020 (с учётом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Информационно-расчётный центр" (ОГРН 1112901000190; ИНН 2901210624; адрес: 163071, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Садовая, д. 53, оф. 1).

Определением суда от 13.05.2022 производство по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности прекращено. Об отказе в удовлетворении требования об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Общества в размере 794 079 руб. 88 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2020, 474 650 руб. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020, 3 300 569 руб. 98 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020.

Конкурсный управляющий должника Шадрин С.Е. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы её податель указал на то, что в рассматриваемом случае ответчик уступил по договору цессии право требования взыскания задолженности по договорам обществу с ограниченной ответственностью "ТорСтрой". По мнению апеллянта, ООО "ТорСтрой" должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании сделки недействительной, на которой основано его требование к должнику.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом установлено и из материалов дела следует, что Общество ликвидировано 05.05.2022, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно положениям пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьёй 150 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 названного Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Поскольку на момент рассмотрения дела Общество, являющееся стороной оспариваемых сделок, в отношении которой заявлено требование о признании их недействительными, исключено из ЕГРЮЛ, производство по делу в данной части прекращено судом первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Между тем Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) сочла подход о прекращении производства по делу на основании ликвидации стороны сделки неверным, поскольку конечный приобретатель требования (имущество), правоспособности не утратил.

Сформированная в указанных определениях правовая позиция касается оспаривания заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым были уступлены контрагентами должника иным лицам, при этом в цепочке сделок прекратили деятельность цеденты, а цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору оказания услуг (подряда), правоспособность не утратил и предъявил свои требования к должнику.

В рассматриваемом случае Общество до своей ликвидации уступило по договору цессии от 25.04.2022 право требования взыскания задолженности по договорам ООО "ТорСтрой", которое через арбитражный суд взыскало долг с заказчика и включилось к нему с требованием в реестр.

Ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо.

ООО "ТорСтрой", претендующее на получение исполнения по оспариваемой сделке и являющееся конечным приобретателем требования к должнику, правоспособность не утратило. В такой ситуации именно оно должно быть надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование к должнику.

Следовательно, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу не имелось.

В связи с изложенным апелляционная коллегия полагает, что определение суда от 13.05.2022 в части прекращения производства по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности подлежит отмене с направлением обособленного спора в Арбитражный суд Архангельской области для рассмотрения данного спора по существу.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ требование, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Судом установлено, что в суд 12.05.2022 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением договора уступки требований (цессии) от 25.04.2022.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оснований для исключения требований Общества из реестра требований кредиторов должника в размере 794 079 руб. 88 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 27.05.2020, 474 650 руб. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020, 3 300 569 руб. 98 коп. долга, установленного на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2020, не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Шадриным Сергеем Евгеньевичем уплачена государственная пошлина, суд считает необходимым возвратить Шадрину Сергею Евгеньевичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.05.2022.

Руководствуясь статьями 104, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2022 года по делу N А05-12385/2019 в части прекращения производства по заявлению о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Направить дело в Арбитражный суд Архангельской области для рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по существу.

В остальной части определение Архангельской области от 13 мая 2022 года по делу N А05-12385/2019 оставить без изменения,

Возвратить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Облик" Шадрину Сергею Евгеньевичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.05.2022.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова