Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2022 г. N 11АП-20085/21 по делу N А55-6919/2021

г. Самара

29 июля 2022 г.

Дело N А55-6919/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.07.2022.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

директора ООО Юридическая компания "Правовые решения" - Поднебесовой А.Ю.,

внешнего управляющего акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" - Коробкова Д.В.,

представителя Шакалинского А.В. - Юниной Е.А. по доверенности от 13.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" о включении требований в реестр требований кредиторов по делу N А55-6919/2021 в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 в отношении акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Смирнова Олеся Сергеевна.

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований должника задолженности в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2021 заявление удовлетворено, требование общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" в размере 1 500 000 руб. долга включено в реестр требований кредиторов должника акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" в составе требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Мотороремонтный завод "Волгоградский" обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить и принять новый судебный акт, отказав в заявлении.

Общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Шакалинского А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт отменить.

От внешнего управляющего акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" - Коробков Д.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных иных лиц, участвующих в обособленном споре.

Исследовав материалы дела в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Учитывая, что объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 119 от 10.07.2021, заявитель обратился в суд с заявлением 12.05.2021 (согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Самарской области, вид доставки "Мой Арбитр").

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (часть 5 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. По смыслу названых норм права, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 по делу N А12-27734/2018 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, заключенного между акционерным обществом "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (ИНН 3443009022, ОГРН 1023402972064) и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 7725310676, ОГРН 1167746274112), применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 7725310676, ОГРН1167746274112) возвратить в собственность акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (ИНН 3443009022, ОГРН 1023402972064) следующее недвижимое имущество:

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - завод. Площадь: 1172 кв.м.; кадастровый номер 34:34:030046:49;

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - завод. Площадь: 5967 кв.м.; кадастровый номер 34:34:030046:146;

- Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: 1919.2 кв.м. Инвентарный номер: 401:902467:0203. Литер: II.; кадастровый номер 34:34:030046:195;

- Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: 1219 кв.м. Инвентарный номер: 401:002467:0204. Литер: III.; кадастровый номер 34:34:030046:196; - Сооружение - ограждение, назначение: прочее, Площадь: общая протяженность 693,65 м. Инвентарный номер: 18:401:002:001106360:0001. Литер: I.; кадастровый номер 34:34:030046:210;

Здание цеха металлоизделий, назначение; производственное, Площадь: общая 971.2, кв.м. Инвентарный номер: 013490. Литер: В. Этажность; 1.; кадастровый номер 34:34:030046:214;

- Строение ТП, назначение: прочее. Площадь: по наружному обмеру: 138.6 кв.м. Инвентарный номер: 013494. Литер: 113. Этажность: 1. ; кадастровый номер 34:34:030046:215;

- Сооружение - пожарный резервуар (объем 100 куб.м), назначение: нежилое. Инвентарный номер:020570. Литер: I; кадастровый номер 34:34:030046:216;

- Строение газораспределительного узла, назначение: прочее. Площадь: 13,8 кв.м, по наружному обмеру. Инвентарный номер: 013497. Литер: ГI8. Этажность: 1.; кадастровый помер 34:34:030046:217;

- Здание моторного цеха с двумя пристройками, назначение: производственное. Площадь; общая 6868.1 кв.м, Инвентарный номер: 013139. Литер: В. Этажность: 2.; кадастровый номер 34:34:030046:218;

- Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь; 1394 кв.м. Инвентарный номер; 401:002467:0205. Литер: IV.; кадастровый номер 34:34:030046:219; - Здание ТП, назначение: Прочее. Площадь: общая 32.8 кв.м. Инвентарный номер: 013496. Литер: Г17. Этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:220;

- Здание административного корпуса, назначение: административное. Площадь: общая 1478.8 кв.м. Инвентарный номер: 013131 Литер: А. Этажность: 3.; кадастровый номер 34:34:030046:221;

- Здание склада запчастей, назначение; складское. Площадь: общая 639,5 кв.м, Инвентарный номер: 013242. Литер: Ж. Этажность: 1.; кадастровый номер 34:34:030046:222;

- Строение нейтрализатора, назначение: прочее. Площадь; 113,4 кв.м, по наружному обмеру. Инвентарный номер: 01.3495. Литер: 116. Этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:223;

- Здание склада готовой продукции, назначение: складское. Площадь общая 900,2 кв.м.; Инвентарный номер: 013247. Литер: II. Этажность: I; кадастровый номер 34:34:030046:224;

- Здание обкаточной станции с антресольным этажом и пристройкой, назначение: Производственное. Площадь: общая 967,3 кв.м. Инвентарный номер: 013238. Литер: Л.; кадастровый номер 34:34:030046:225;

- Здание столовой, назначение: складское. Площадь: общая 1288,7 кв.м. Инвентарный номер; 013240. Литер: II, Этажность: 2.; кадастровый номер 34:34:030046:226;

- Здание станции перекачки конденсата, назначение: прочее. Площадь: общая 217 кв.м. Инвентарный номер: 013244. Литер: 3,31 Этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:227;

- Здание КПП, назначение: нежилое. Площадь: общая 13,5 кв.м. Инвентарный номер: 020570 Литер: М. Этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:228;

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - завод. Площадь: 1459 кв.м.; кадастровый номер 34:34:030046:263;

На акционерное общество "Мотороремонтный завод "Волгоградский" (ИНН: 3443009022, ОГРН: 1023402972064) возложена обязанность по возврату обществу с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 7725310676, ОГРН: 1167746274112), уплаченных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 денежных средств в сумме 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2021 по делу А12-27734/2018 на основании договора уступки от 29.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 7725310676, ОГРН 1167746274112) заменено в порядке процессуального правопреемства в части права требования денежной суммы в размере 1 500 000, 00 руб. на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правовые решения" (ИНН 6318054312, ОГРН 1206300015514).

Поскольку денежные средства по недействительной сделке должником не возвращены, кредитор обратился в суд с настоящим требованием.

Как следует из материалов дела, реституционное требование возникло в связи с признанием сделки недействительной (ничтожной) по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, то судам необходимо исходить из того, что в таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего постановления); пункты 2 и 3 этой статьи не применяются (пункт 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу положений пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в том числе на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Применительно к вышеизложенному ссылка кредитора на положения пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в данном случае необоснованна, поскольку сделка признана недействительной по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Таким образом, с целью проверки обоснованности требования кредитора необходимо проверить факт исполнения другой стороной сделки обязанности по возврату имущества должнику.

Поскольку суд первой инстанции обстоятельства исполнения стороной недействительной сделки по возврату имущества не проверял, а установление таких обстоятельств невозможно без привлечения к участию в деле первоначального кредитора (ООО "Вектор"), уступившего свое право требования к должнику перечисленных по недействительной сделке денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правовые решения", суд апелляционной инстанции определением от 15.06.2022 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлено, что во исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 по делу N А12-27734/2018 должнику возвращено следующее спорное имущество:

- Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: 1219 кв.м. Инвентарный номер: 401:002467:0204. Литер: III.; кадастровый номер 34:34:030046:196;

- Сооружение - ограждение, назначение: прочее, Площадь: общая протяженность 693,65 м. Инвентарный номер: 18:401:002:001106360:0001. Литер: I.; кадастровый номер 34:34:030046:210;

- Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь; 1394 кв.м. Инвентарный номер; 401:002467:0205. Литер: IV.; кадастровый номер 34:34:030046:219; - - Здание ТП, назначение: Прочее. Площадь: общая 32.8 кв.м. Инвентарный номер: 013496. Литер: Г17. Этажность: 1; кадастровый номер 34:34:030046:220;

- Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - Для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. Площадь: 22729 кв.м.; кадастровый номер 34:34:030046:264, что подтверждается представленной регистрирующим органом выписки из ЕГРН (л.д.70, т.2).

Однако, не представлены доказательства о возврате имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов завод, площадь N 4848 кв.м., кадастровый номер 34:34:030046:147; здание польского склада, назначение: складское, площадь: 1583.2 кв.м., по наружному обмеру, инвентарный номер: 013493, литер: Г9, этажность 1, кадастровый номер 34:34:030046:175.

Согласно ответу регистрирующего органа ФГБУ "ФКП Росреестра" по Волгоградской области указанное имущество зарегистрировано за правообладателем ООО "Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники", ранее в период с 14.02.2017 по 23.05.2018 правообладатель: ООО "Вектор", ранее в период с 07.06.2004 по 14.02.2017 правообладатель: ЗАО "Мотороремонтный завод "Волгоградский", в ЕГРН содержатся сведения о земельном участке с кадастровым участком 34:34:030046:175, адрес: обл. Волгоградская, г.Волгоград, ш.Авиаторов, 11б, статус - архивный, снят с кадастрового учета 19.05.2021.

У ООО "Вектор", находящегося в процедуре банкротства, запрошены документы в отношении имущества, не возвращенного должнику, однако, как пояснил временный управляющий ООО "Вектор", такие документы у него отсутствуют ввиду их не передачи руководителем общества.

Таким образом, при обращении в суд кредитором не доказана передача всего спорного имущества должнику по недействительной сделке, в этой связи апелляционный суд считает возможным применить по аналогии положения абзаца второго пункта 26 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым, в случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Определением от 15.06.2022 апелляционный суд предлагал сторонам представить расчет стоимости невозвращенного имущества, а также разъяснил право на проведение судебной экспертизы.

Судебный акт кредитором не исполнен. По расчету арбитражного управляющего Коробкова Д.В. стоимость не преданного имущества составляет 990 000 руб. (л.д. 3, т.3).

Проверив доводы сторон, апелляционный суд самостоятельно произвел расчет стоимости не переданного имущества, исходя из выводов, содержащихся в решении Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2019 по делу N А12-27734/2018. При рассмотрении спора о признании сделки недействительной судом назначена экспертиза, результаты которой признаны судом достоверными (экспертное заключение N1/19 от 29.08.2019).

Ввиду непредставления сторонами необходимых сведений для определения стоимости невозвращенного должнику имущества апелляционный суд запросил экспертные заключения из материалов дела N А12-27734/2018, в которых содержатся сведения о стоимости как всех объектов недвижимости, отчужденных по договору договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016, так и стоимость не возвращенных должнику объектов недвижимости.

Согласно экспертному заключению N 1/19 от 29.08.2019, рыночная стоимость всех объектов недвижимости составляет 146 255 000 руб., из них стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов завод, площадь N 4848 кв.м., кадастровый номер 34:34:030046:147 составляет 4 158 000 руб., и стоимость здания польского склада, назначение: складское, площадь: 1583.2 кв.м., по наружному обмеру, инвентарный номер: 013493, литер: Г9, этажность 1, кадастровый номер 34:34:030046:175 - 647 000 руб.

В этом случае апелляционный суд считает возможным определить стоимость невозвращенного имущества исходя из пропорции (процент невозвращенного имущества по отношению к стоимости всего имущества по сделке), поскольку стоимость каждого объекта имущества в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 не определена, и которая составит 3,28 % от суммы сделки. Применительно к заявленной задолженности 1 500 000 руб., 3,28 % составляет 49 200 руб., в связи с чем требование кредитора подлежит удовлетворению частично в сумме 1 450 800 руб.

Ссылка кредитора - ООО "Юридическая компания "Правовые решения" на то, что ему передано только право требования задолженности отклоняется, поскольку при замене стороны в арбитражном процессе на правопреемника все действия правопредшественника для правопреемника обязательны. Обязательность действий правопредшественника для правопреемника влечет и обязательность последствий, вызванных не совершением правопредшественником соответствующих действий.

Указание внешнего управляющего на заключение договора уступки до передачи имущества обществом "Вектор" само по себе обстоятельством исключающим обязанность по возврату денежных средств не является. Обстоятельств признания договора уступки недействительной сделкой в дело не представлено. При этом суд учитывает вступивший в законную силу судебный акт от 22.07.2021 по делу N 2 - 1376/2021, которым Шакалинскому Д.В. и Шакалинскому А.В. отказано в признании недействительным договора уступки прав требований от 29.12.2020 и применении последствий недействительности сделки (л.д. 85-90, т.1).

Доводы о недействительности договора цессии направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта от 05.05.2021 по делу А12-27734/2018, которым произведена замена в порядке процессуального правопреемства общества с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР" (ИНН 7725310676, ОГРН 1167746274112) в части права требования денежной суммы в размере 1 500 000 руб. на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Правовые решения" (ИНН 6318054312, ОГРН 1206300015514). Доказательств отмены судебного акта в дело не представлено.

Продажа части спорного имущества обществом "Вектор" по цене превышающей стоимость требования, а также взыскание с указанного лица убытков в отношении переданного имущества в рамках дела N А40-18451/2021 не отменяет обязанность должника по возврату денежных средств по недействительной сделке.

Поскольку судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, обжалуемое определение суда подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2021 по делу N А55-6919/2021 отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявление общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" о включении требований в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Правовые решения" в размере 1 450 800 руб. долга в реестр требований кредиторов должника акционерного общества "Мотороремонтный завод "Волгоградский" в составе требований кредиторов третьей очереди.

В остальной части отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.И. Буртасова
Е.Г. Демина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.