Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2022 г. N 20АП-4103/22 по делу N А23-2573/2021

г. Тула

1 августа 2022 г.

Дело N А23-2573/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.08.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акуловой О.Д., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Бонус Альянс" (Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ОГРН 1144011000011, ИНН 4011026738) - Полковниковой Е.Б. (доверенность от 10.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-Центр" (Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ОГРН 1164027066499, ИНН 4003038151) - Акулинина А.А. (доверенность от 01.02.2021), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "МегаРесурс" (Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ОГРН 1054001003210, ИНН 4011015197), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-Центр" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2022 по делу N А23-2573/2021 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бонус Альянс" (далее - ООО "Бонус Альянс") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-Центр" (далее - ООО КМДК "Союз-Центр") о взыскании 122 209 280 руб. 80 коп. задолженности по договорам и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: по договору от 30.12.2016 N 952/16-ОСМ - 71 723 296 руб. 52 коп., по дополнительному соглашению от 01.03.2016 N 945/15-УИМ/1 к договору от 24.11.2015 N 947/2015-УИМ - 1 914 907 руб. 19 коп.; по договору уступки права требования от 27.03.2019 N 20-02/2019 - 47 654 702 руб. 30 коп.; по договору уступки права требования от 28.09.2019 N 28/09/2017 - 916 374 руб. 79 коп.

Определением суда от 05.04.2021 по делу N А23-7987/2020 исковые требования ООО "Бонус Альянс" к ООО КМДК "Союз-Центр" о взыскании денежных средств по договору уступки права требования от 27.03.2019 N 20-02/2019 и по договору уступки права требования от 28.09.2017 N 28/09/2017 выделены в отдельные производства.

В рамках настоящего дела N А23-2573/2021 судом рассмотрены требования ООО "Бонус Альянс" к ООО КМДК "Союз-Центр" о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 28.09.2017 N 28/09/2017 в размере 758 294 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 158 080 руб. 34 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МегаРесурс" (далее - ООО "МегаРесурс").

Определением суда от 15.10.2021 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО КМДК "Союз-Центр" к ООО "Бонус Альянс" о признании договора от 28.09.2017 N 28/09/2017 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО КМДК "Союз-Центр" в пользу ООО "Бонус Альянс" взыскана задолженность в размере 758 294 руб. 45 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 158 080 руб. 34 коп.; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО КМДК "Союз-Центр" обжаловало его в апелляционном порядке. Ссылается на отсутствие в деле документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих наличие взыскиваемого долга; считает, что признание судом долга только на основании акта сверки расчетов противоречит действующему законодательству и сложившейся судебной практике. По мнению общества, акт сверки, подписанный бухгалтером, не является основанием для перерыва течения срока исковой давности. Отмечает, что в договоре цессии не индивидуализировано уступаемое право.

ООО "Бонус Альянс" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "МегаРесурс" отзыв на апелляционную жалобу не представило, представителя в судебное заседание не направило, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 между ООО "МегаРесурс" (продавец) и ОАО "Плитспичпром" (прежнее наименование ООО КМДК "Союз-Центр", покупатель) заключен договор купли-продажи N 136, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю дрова технологические, а покупатель обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных данным договором.

В пунктах 1.2 и 1.3 договора сторонами согласованы наименование продукции, цена товара и объем поставок в процентном соотношении.

Пунктом 3.1 договора предусмотрен порядок расчетов - в безналичном порядке в течение 35 календарных дней со дня получения товара на складе покупателя.

Факт наличия договорных отношений ООО КМДК "Союз-Центр" с ООО "Мегаресурс", наличия задолженности подтверждается материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2017 (т. 1 л.д. 14), и фактически ООО КМДК "Союз-Центр" не оспаривается.

Между ООО "Мегаресурс" (цедент) и ООО "Бонус Альянс" (цессионарий) 28.09.2017 заключен договор об уступке права требования N 28/09/2017.

Согласно пункту 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО КМДК "Союз-Центр" (должник) задолженности в размере 758 294 руб. 45 коп., возникшей в результате частичных обязательств по договору от 25.12.2015 N 136.

В соответствии с пунктом 1.2 договора основания возникновения и сумма указанного в пункте 1.1 договора права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания данного договора подтверждается актом сверки взаимных расчетов за первый квартал 2017 года.

Документы, упомянутые в пункте 1.2 договора, передаются цессионарию в течение трех рабочих дней с даты подписания договора по двустороннему акту приема-передачи, подписанному уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что с даты подписания договора цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в пункте 1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

В силу пункта 1.5 договора обязательство цедента передать цессионарию указанное в пункте 1.1 право требования к должнику в части соответствующей денежной суммы рассматривается сторонами в качестве отступного с целью прекращения обязательства цедента перед цессионарием по возврату долга, возникшего из заключенных между сторонами договоров: от 30.12.2014 N 115 на сумму 452 122 руб. 14 коп.; от 25.03.2016 N 47 на сумму 156 600 руб., от 17.12.2014 N 121 на сумму 149 572 руб. 31 коп.

Доказательства оплаты задолженности ООО КМДК "Союз-Центр" в материалы дела не представлены.

Впоследствии ООО "Мегаресурс" уведомлением от 06.10.2017 известило ООО КМДК "Союз-Центр" об уступке права требования.

В претензии (т. 1 л.д. 23-26) ООО "Бонус Альянс" потребовало погасить ООО КМДК "Союз-Центр" имеющуюся задолженность в размере 758 294 руб. 45 коп.

Поскольку требования ООО "Бонус Альянс" оставлены без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО КМДК "Союз-Центр" обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО "Бонус Альянс" о признании договора цессии от 28.09.2017 N 28/09/2017 незаключенным.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из смысла указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что определяющее значение для заключения договора имеет достижение сторонами согласия относительно предмета сделки.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

В силу пункта 13 Информационного письма N 120 отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).

Требование статьи 432 ГК РФ о необходимости согласования сторонами всех существенных условий договора определенного вида в ее системном толковании направлено на устранение неопределенности во взаимоотношениях сторон сделки при ее исполнении, когда отсутствие таких условий не может быть восполнено путем применения императивных правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, либо не позволяет выявить согласованную волю сторон на заключение сделки на определенных условиях и одновременно создает невозможность исполнения договора в целом.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" предусмотрено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В силу договора уступки от 28.09.2017 требование в сумме 758 294 руб. 45 коп. вытекает из договора купли-продажи от 25.12.2015 N 136.

ООО "Мегаресурс" в материалы дела представлены договор купли-продажи от 25.12.2015 N 136, подписанный ООО "Мегаресурс" и ООО КМДК "Союз-Центр", акт сверки взаимных расчетов за первый квартал 2017 года, подписанный между ООО "Бонус Альянс" и ООО КМДК "Союз-Центр", акт сверки взаимных расчетов по договору уступки права требования от 28.09.2017 N 28/09/2017 за период с 01.01.2019 по 31.10.2019.

Кроме того, сторонами представлены акты сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2019 года и за период с 01.01.2019 по 26.08.2020, в которых ООО КМДК "Союз-Центр" также подтверждает наличие задолженности в размере 758 294 руб. 45 коп.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то, что указание иного номера и даты договора уступки (от 04.09.2017 N 66) в актах сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2019 года и за период с 01.01.2019 по 26.08.2020 связано с технической ошибкой, так как иных договоров уступки стороны не заключали. ООО КМДК "Союз-Центр" также отрицало факт наличия иных договоров уступки права требования (цессии), заключенных между сторонами.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что требования по договору уступки переданы именно в рамках договора купли-продажи от 25.12.2015 N 136, в связи с неисполнением обязательств по которому и были заявлены требования в настоящем деле.

Кроме того, по справедливому суждению суда, текст уведомления цедентом должника о состоявшейся уступке, а также подписанный ООО "Мегаресурс" и ООО КМДК "Союз-Центр" акт сверки взаимных расчетов первый квартал 2017 года, подписанный ООО "Бонус Альянс" и ООО КМДК "Союз-Центр" акт сверки взаимных расчетов по договору уступки права требования от 28.09.2017 N 28/09/2017 свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения.

В этой связи подлежит отклонению довод ООО КМДК "Союз-Центр" о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемое право, а именно - конкретные поставки товаров, совершенные в определенные даты.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалы дела представлено письмо ООО "Бонус Альянс" генеральному директору ООО КМДК "Союз-Центр" от 30.10.2019 N 32 (т. 1 л.д. 152) с требованием оплатить имеющуюся у ООО КМДК "Союз-Центр" задолженность в пользу ООО "Бонус Альянс" в сумме 758 294 руб. 45 коп. по договору уступки права требования от 28.09.2019 N 28/09/2017, заключенному между ООО "МегаРесурс" и ООО "Бонус Альянс".

В ответ на данное требование ООО КМДК "Союз-Центр" письмом от 11.11.2019 N 1292-11/19 (т. 1 л.д. 154) сообщило, что причиной образования задолженности явилось воздействие сложившихся в финансово-хозяйственной деятельности общества неблагоприятных факторов общеэкономического характера. В настоящее время ООО КМДК "Союз-Центр" принимает все возможные меры для скорейшего устранения сложившихся обстоятельств. В качестве альтернативного варианта разрешения ситуации ООО КМДК "Союз-Центр" предложило рассмотреть вопрос о возможности погашения возникшей задолженности путем приобретения в собственность принадлежащих ООО КМДК "Союз-Центр" новых жилых помещений - квартир, расположенных в микрорайоне "Гагарин" г. Балабаново Боровского района Калужской области.

Таким образом, ООО КМДК "Союз-Центр" в досудебный период наличие задолженности не отрицало.

При оценке совокупности вышеуказанных обстоятельств суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на возражение.

В рассматриваемом случае поведение ответчика является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истца, в связи с чем суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований и находит несостоятельным аргумент ответчика о том, что в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности ООО КМДК "Союз-Центр" перед ООО "Мегаресурс".

Акт сверки действительно не является документом первичного учета, однако, в определенных обстоятельствах может служить подтверждением того или иного факта (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). В данном случае совокупный анализ представленных в материалы дела доказательств подтверждает наличие у истца перед ответчиком отыскиваемой задолженности, поскольку в материалы дела представлены, во-первых, договор купли-продажи от 25.12.2015 N 136, в связи с неисполнением которого у ответчика возник долг, во-вторых, акты сверок взаимных расчетов, которые подписаны и скреплены печатями ООО "Мегаресурс" (цедент), ООО "Бонус Альянс" (цессионарий), ООО КМДК "Союз-Центр" (должник), и в-третьих, досудебная переписка между ООО "Бонус Альянс" (истец) и ООО КМДК "Союз-Центр" (ответчик), в которой последнее не отрицает наличие за ним предъявленного долга, а лишь указывает на то, что не может его погасить ввиду воздействия "сложившихся в финансово-хозяйственной деятельности общества неблагоприятных факторов общеэкономического характера", предлагая при этом в качестве оплаты принять новые жилые помещения - квартиры в микрорайоне "Гагарин" г. Балабаново Боровского района Калужской области.

Ссылка ООО КМДК "Союз-Центр" на материалы судебной практики судебной коллегией не принимается, поскольку указанные им судебные акты приняты по иным фактическим обстоятельствам.

Довод ООО КМДК "Союз-Центр" о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Мегаресурс" и ООО КМДК "Союз-Центр" подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2017, между ООО "Бонус Альянс" и ООО КМДК "Союз-Центр" подписаны акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2019, 31.12.2019, 26.08.2020.

При этом акт сверки по состоянию на 31.03.2017 подписан директором ООО "Мегаресурс" и генеральным директором и главным бухгалтером ООО КМДК "Союз-Центр", содержит оттиски печатей сторон.

Акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2019, 31.12.2019, 26.08.2020 подписаны директором ООО "Бонус Альянс" и главным бухгалтером ООО КМДК "Союз-Центр" (по состоянию на 31.10.2019, 31.12.2019 - Подшибякиной Г.В., по состоянию на 26.08.2020 - Галышевой В.Ю.), содержат оттиски печатей сторон.

В связи с изложенным апелляционная коллегия полагает, что подписание сторонами актов сверки взаимных расчетов, последний из которых составлен по состоянию на 26.08.2020, подтверждает совершение ООО КМДК "Союз-Центр" 26.08.2020 действий, свидетельствующих о признании долга.

Доводы ответчика об отсутствии полномочий на подписание акта сверки у представителя ООО КМДК "Союз-Центр" апелляционным судом отклоняются, поскольку полномочия Галышевой В.Ю. и Подшибякиной Г.В. на подписание указанного акта явствовали из обстановки, так как они свободно распоряжались печатью общества, оттиск которой проставлен в актах (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" печать является одним из средств индивидуализации организации и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Проставление печати организации на подписи лица свидетельствуют о фактическом делегировании указанному лицу полномочий по подписанию такого рода документов и последующем одобрении.

Заявления о фальсификации указанных актов сверки в порядке статьи 161 АПК РФ ООО КМДК "Союз-Центр" не сделано.

Доказательств, подтверждающих факт утраты, хищения, иного неправомерного выбытия печати из владения ООО КМДК "Союз-Центр", в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что перерыв течения срока исковой давности (подписание актов сверки взаимных расчетов) имело место в пределах срока давности, и учитывая, что ООО "Бонус Альянс" с рассматриваемым иском обратилось в арбитражный суд 20.10.2020, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Как справедливо отметил суд, в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из условий договора купли-продажи от 25.12.2015 N 136 не следует, что для передачи права требования необходимо согласие должника.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

ООО КМДК "Союз-Центр", получивший 06.10.2017 уведомление об уступке прав требования, какие-либо возражения на данное уведомление в адрес ООО "Бонус Альянс" не направило, соответствующих доказательств в дело не представило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обоснованным и удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в сумме 758 294 руб. 45 коп., а в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора от 28.09.2017 N 28/09/2017 незаключенным - отказал.

Также ООО "Бонус Альянс" заявлены требования о взыскании с ООО КМДК "Союз-Центр" процентов за период с 07.10.2017 по 15.10.2020 в размере 158 080 руб. 34 коп.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

С учетом пункта 1.4 договора уступки от 28.09.2017 N 28/09/2017, к ООО "Бонус Альянс" перешло право на взыскание неустойки без каких-либо ограничений по периоду их начисления.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

ООО "Бонус Альянс", обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями о взыскании санкции за просрочку в исполнении денежного обязательства, сослалось на пункт 1 статьи 395 ГК РФ, в то время как положениями договора предусмотрена неустойка.

Так, в соответствии с пунктом 5.1 договора от 25.12.2015 N 136 за нарушение сроков оплаты, предусмотренных пунктом 3.2 договора, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в сумме 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Расчет, представленный истцом ООО "Бонус Альянс", повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным; ООО КМДК "Союз-Центр" расчет ООО "Бонус Альянс" не оспорило, контррасчет не представило.

Учитывая, что размер процентов, рассчитанных по статье 395 ГК РФ, не превышает размер неустойки, согласованной сторонами в договоре, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в размере 158 080 руб. 34 коп. как требование о взыскании неустойки.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы заявителя, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте.

Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2022 по делу N А23-2573/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов Е.Н. Тимашкова