г. Москва |
|
02 августа 2022 г. |
Дело N А40-146456/21 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А.Комарова
судей С.А.Назаровой, Ж.Ц.Бальжинимаевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТАСК - Т" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2022 по делу N А40-146456/21 о введении в отношении ООО "Таск-Т" (ИНН 7709654648) процедуры наблюдения по делу о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от ООО "Таск-Т"- Качкалда А.М. по дов.от 14.01.2022
от АО " ГУОВ"- Цветкова С.М. по дов.от 27.12.2021
Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2021 принято к производству заявление АО "Главное управление обустройства войск" о признании ООО "Таск-Т" (ИНН 7709654648) несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании подлежал рассмотрению вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Таск-Т" (ИНН 7709654648).
Представитель заявителя поддерживал требования в полном объёме. Приобщил в материалы дела доказательства перечисления на депозит суда денежные средства в счёт финансирования процедуры банкротства. Уточнил сумму требования. Просил считать размером задолженности 56 949 212 руб. 54 коп. - основного долга, 60 000 руб. - госпошлины, 600 000 руб. - неустойки. Протокольным определением суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.
Представитель должника пояснил, что сумма задолженности иная.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 23.05.2022 в 17 час. 45 мин. в заде N 8014 в здании Арбитражного суда г. Москвы.
После перерыва представитель заявителя поддерживал требования в полном объёме.
Приобщил в материалы дела пояснения о сумме задолженности должника и акт сверки.
Представитель должника приобщил в материалы дела письменные пояснения. Возражал против заявленной суммы требования. Поддерживал ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием письменного согласия заявителя по делу о банкротстве на финансирование процедуры банкротства.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2022 г. заявление АО "Главное управление обустройства войск" признано обоснованным. В отношении ООО "Таск-Т" введена процедура наблюдения. Требования АО "Главное управление обустройства войск" в размере 56 949 212 руб. 54 коп. - основного долга, 60 000 руб. - госпошлины, 600 000 руб. - неустойки, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди. Неустойка в реестре учтена отдельно.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Таск-Т" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2022 г. отменить в части определения размера требований кредитора, принять новый судебный акт, которым установить размер требований Кредитора в сумме 42 650 394 руб. 19 руб.
Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Рассмотрев ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием денежных средств на финансирование процедуры банкротства, суд пришёл к следующим выводам.
Заявителем по делу о банкротстве АО "Главное управление обустройства войск" представлено в материалы дела платёжное поручение N 10908 от 17.05.2022, свидетельствующее о перечислении на депозит суда денежных средств в размере 200 000 руб. в счёт финансирования процедуры банкротства, в связи с чем оснований для прекращения производства по делу у суда не имеется.
Доводы должника о том, что заявителем не представлено в материалы дела гарантийное письмо о финансировании процедуры, судом отклонены, поскольку своими действиями в виде перечисления денежных средств заявитель обеспечил финансирование процедуры наблюдения.
При этом в случае, если в дальнейшем временный управляющий или конкурсный управляющий придёт к выводу о том, что перечисленных денежных средств и имущества должника недостаточно для проведения процедуры банкротства, Законом о банкротстве предусмотрен механизм подачи в суд ходатайства о прекращении дела о банкротстве на любом этапе процедуры банкротства.
При этом судом также принято во внимание, что должник продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в налоговый орган представляется налоговая отчетность.
Согласно сведениям бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2020, опубликованным на официальном сайте "Ресурс БФО", СБИС должник имеет следующие показатели (активы/пассивы) на отчетную дату и на 31.12.2021: основные средства - 508 000 руб.; 3 092 000 руб.; запасы - 381 288 000 руб.; 388 548 000 руб.; дебиторская задолженность - 660 804 000 руб.; денежные средства - 845 837 000 руб.; 71 089 000 руб.; прочие оборотные активы - 60 885 000 руб.; 17 118 000 руб.; уставный капитал - 100 000 руб.; заемные средства - 63 798 000 руб.; 80 213 000 руб.; кредиторская задолженность - 1 834 644 000 руб.; 1 009 902 000 руб.
С учётом изложенного наличие на депозите суда 200 000 руб. с учётом наличия у должника имущества позволило суду прийти к выводу о достаточности денежных средств на финансирование процедуры банкротства и отсутствии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве в порядке ст. 57 Закона о банкротстве.
Рассмотрев заявление по существу, суд пришёл к следующим выводам.
Кредиторская задолженность ООО "Таск-Т" составляет 57 609 212 руб. 50 коп. и основана на неисполнении должником мирового соглашения, утверждённого в рамках дела N А40-109490/20 определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021, сумма задолженности также подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 22.11.2021 и актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 20.05.2022, согласно которым имеется долг в размере 57 609 212 руб. 54 коп.
Судом приняты во внимание возражения должника относительно суммы требований, которые сводятся к тому, что 20.01.2021 должник в зачёт денежных обязательств поставил кредитору оборудование на сумму 14 298 818 руб. 35 коп., что подтверждается актом приема-передачи оборудования, спецификацией и актом технического осмотра оборудования.
Однако как следует из содержания представленного в материалы дела акта приема-передачи оборудования от 20.01.2021, указанный акт не подписан со стороны АО "Главное управление обустройства войск", содержит пояснения о том, что оборудование разукомплектовано и проверить его работоспособность невозможно.
Кроме того, указанный акт датирован 20.01.2021, т.е. до даты утверждения Арбитражным судом г. Москвы мирового соглашения по делу N А40-109490/20 определением от 19.02.2021 г.
При этом материалы дела также содержат письмо N исх-3103 от 20.05.2022, которым АО "Главное управление обустройства войск" сообщило ООО "Таск-Т" об отказе в приёмке оборудования, поскольку указанное оборудование не укомплектовано, проверить его работоспособность невозможно.
На основании изложенного судом отклонены возражения должника против заявленной суммы требования в связи с передачей должником оборудования в счёт исполнения обязательств по мировому соглашению.
Таким образом, кредиторская задолженность соответствует условиям, предусмотренным п. 2 ст. 33 Закона, то есть составляет более 300 000 руб., не погашена в течение 3-х месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, не удовлетворены должником на дату судебного заседания арбитражного суда.
При указанных обстоятельствах, суд, на основании ст. 48 Закона, посчитал необходимым в соответствии с Законом ввести в отношении должника ООО "Таск-Т" процедуру наблюдения.
Ассоциация МСРО "Содействие" представила кандидатуру Пантелеева Михаила Всеволодовича (ИНН 323200125765, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3754) для утверждения его временным управляющим должника и информацию о соответствии указанной кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным ст. 20 и 20.2 Закона.
Поскольку кандидатура Пантелеева Михаила Всеволодовича представлена в суд заявленной саморегулируемой организацией, и согласно информации СРО соответствует требованиям, предусмотренным ст. 20 и 20.2 Закона, суд утвердил его временным управляющим должника ООО "Таск-Т".
Исходя из изложенного, суд первой инстанции ввел в отношении ООО "Таск-Т" процедуру наблюдения. Признал требования АО "Главное управление обустройства войск" в размере 56 949 212 руб. 54 коп. - основного долга, 60 000 руб. - госпошлины, 600 000 руб. - неустойки, обоснованными и включил их в реестр требований кредиторов должника третьей очереди. Неустойку в реестре учел отдельно.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В жалобе должник указал, что односторонние акты сверки расчетов между кредитором и должником не могут являться доказательством размера задолженности.
Коллегия отмечает, что должник отказался подписывать акт сверки, представленный АО "ГУОВ".
Также не представил суду свой акт сверки задолженности.
Кроме того, из материалов дела следует, что основанием возникновения задолженности является судебный акт - мировое соглашение, утверждённое в рамках дела N А40-109490/20 определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021, которое должником не исполнено, что и явилось причиной обращения АО "ГУОВ" с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТАСК-Т".
ООО "ТАСК-Т" в своей жалобе также указало, что суд первой инстанции неверно определил размер требований кредитора - АО "ГУОВ", что новый размер требований кредитора должен быть определен в сумме 42 650 394 руб. 19 коп.
Должник считает, что исполнил обязательства перед АО "ГУОВ" в сумме 14 298 818,35 руб. путем передачи оборудования на эту сумму.
Таким образом, сумма долга должна быть 42 650 394,19 руб. (56 949212,54 руб. - 14 298 818,35 руб.).
Определением суда города Москвы от 19.02.2021 по делу А40-109490/20-141-831 между АО "ГУОВ" и Должником утверждено мировое соглашение, по условиям которого задолженность Должника перед АО "ГУОВ" составляет 64 949 212,54 руб. основного долга.
Мировым соглашением установлено, что задолженность подлежит оплате в следующем порядке: часть суммы основного долга в размере 10 000 000,00 руб. до 01.03.21г., часть суммы основного долга в размере 20 000 000, 00 руб. до 01.04.21 г. часть суммы основного долга в размере 22 474 606,27 руб. и 60 000 руб. госпошлины до 01.05.21г., часть суммы основного долга в размере рублей 12 474 606, 27 руб. и 600 000 руб. неустойки до 01.06.21г.
Должник в добровольном порядке не осуществил выплаты по мировому соглашению. В рамках дела А40-109490/2020 от 08.04.2021 выдан исполнительный лист.
Таким образом сумма долга составляла 64 949 212,54 руб.
Платежным поручением N 282 от 06.08.2021 на сумму 1 000 000 руб. и платежным поручением N 313 от 20.08.2021 на сумму 7 000 000 ООО "ТАСК-Т" погасило частично задолженность перед АО "ГУОВ", следовательно, сумма долга составила 56 949 212,54 (64 949 21,54- 8 000 000) руб.
Суд определением от 24.05.2022 правомерно признал требование АО "Главное управление обустройства войск" в размере 56 949 212 руб. 54 коп. - основного долга, 60 000 руб. - госпошлины, 600 000 руб. - неустойки, обоснованным и включил их в реестр требований кредиторов должника третьей очереди. Неустойку в реестре учел отдельно.
Судом приняты во внимание возражения должника относительно суммы требований и им дана правовая оценка.
Суд установил, что 20.01.2021 должник в зачёт денежных обязательств поставил кредитору оборудование на сумму 14 298 818 руб. 35 коп., что подтверждается актом приема-передачи оборудования, спецификацией и актом технического осмотра оборудования.
Однако, как следует из содержания представленного в материалы дела акта приема-передачи оборудования от 20.01.2021, указанный акт не подписан со стороны АО "Главное управление обустройства войск", содержит пояснения о том, что оборудование разукомплектовано и проверить его работоспособность невозможно.
Кроме того, указанный акт датирован 20.01.2021, т.е. до даты утверждения Арбитражным судом г. Москвы мирового соглашения по делу N А40-109490/20 определением от 19.02.2021 г.
При этом материалы дела содержат письмо N исх-3103 от 20.05.2022, которым АО "Главное управление обустройства войск" сообщило ООО "Таск-Т" об отказе в приёмке оборудования, поскольку указанное оборудование не укомплектовано, проверить его работоспособность невозможно.
На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом правомерно были отклонены возражения должника против заявленной суммы требования в связи с передачей должником оборудования в счёт исполнения обязательств по мировому соглашению.
Таким образом, кредиторская задолженность соответствует условиям, предусмотренным п. 2 ст. 33 Закона, то есть составляет более 300 000 руб., не погашена в течение 3-х месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, не удовлетворены должником на дату судебного заседания арбитражного суда.
При указанных обстоятельствах, суд обоснованно, на основании ст. 48 Закона, ввел в отношении должника ООО "Таск-Т" процедуру наблюдения.
Кроме того, письмом ООО "Таск-Т" от 11.11.2021 г. исх.N 877/11/21-2800 "О согласовании графика погашения задолженности" (приобщено в заседании суда 24.11.2021 г.), подписанным генеральным директором ООО "Таск-К" Ковалевым А.А., должник признает задолженность в указанной сумме, утвержденной мировым соглашением в сумме 65 609 212, 27 руб.
Определение суда законно. Оснований для его отмены или изменения не имеется.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2022 по делу N А40-146456/21в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТАСК - Т" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
А.А.Комаров |
Судьи |
С.А.Назарова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-146456/2021
Должник: ООО "ТАСК - Т"
Кредитор: АО "ГЛАВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ОБУСТРОЙСТВА ВОЙСК", ИФНС России N 29 по г. Москве, ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ", ФГБУ САНАТОРИЙ-ПРОФИЛАКТОРИЙ "КУРОРТ-ПАРК "СОЮЗ" МИНИСТЕРСТВА ИНОСТРАННЫХ ДЕЛ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ", Шалошвили Иосиф Георгиевич
Третье лицо: АССОЦИАЦИЯ "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "СОДЕЙСТВИЕ", Пантелеев Михаил Всеволодович
Хронология рассмотрения дела:
01.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-25085/2022
05.05.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-22654/2023
05.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-25085/2022
27.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-93104/2022
20.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-93103/2022
12.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77006/2022
20.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-25085/2022
02.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42374/2022