Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2022 г. N 13АП-13126/22 по делу N А42-5651/2016

Санкт-Петербург

03 августа 2022 г.

Дело N А42-5651-27/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Титовой М.Г., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

- от УФНС России по Мурманской области: представителя Бублий М.А. по доверенности от 18.01.2022 посредством системы онлайн-заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13126/2022) Салий Людмилы Викторовны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.04.2022 по обособленному спору N А42-5651-27/2016 (судья Гринь Ю.А.), принятое по результатам рассмотрения жалобы Салий Людмилы Викторовны на ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим Логиновым Дмитрием Александровичем обязанностей конкурсного управляющего должником и взыскании с него убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АльянсОйл",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Резервуарно-Металлический Завод" (далее - ООО "РМЗ") 16.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АльянсОйл" (далее - ООО "АльянсОйл") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.08.2016 заявление ООО "РМЗ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 19.09.2016 заявление ООО "РМЗ" признано обоснованным, в отношении ООО "АльянсОйл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разыграев Михаил Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.09.2016 N 177.

Решением суда первой инстанции от 17.01.2017 ООО "АльянсОйл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Разыграев М.С.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2017 N 16.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2017 арбитражный управляющий Разыграев М.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ООО "АльянсОйл" утвержден Логинов Дмитрий Александрович.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 арбитражный управляющий Логинов Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2020 конкурсным управляющим ООО "АльянсОйл" утвержден Ипатов Константин Евгеньевич.

Салий Людмила Викторовна 08.12.2021 обратилась в суд первой инстанции с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего Логинова Д.А., выразившиеся в непринятии мер по обжалованию решений налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ дебиторов должника: общества с ограниченной ответственностью "Активстрой" (далее - ООО "Активстрой"), общества с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), общества с ограниченной ответственностью "Вестпром" (далее - ООО "Вестпром"), общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - ООО "Диалог"), общества с ограниченной ответственностью "Кайрал" (далее - ООО "Кайрал"), общества с ограниченной ответственностью "Севертранс" (далее - ООО "Севертранс"), общества с ограниченной ответственностью "Севтопсервис" (далее - ООО "Севтопсервис"), общества с ограниченной ответственностью "ТСК" (далее - ООО "ТСК"), общества с ограниченной ответственностью "ИнТорг" (далее - ООО "ИнТорг"), общества с ограниченной ответственностью "Нортон" (далее - ООО "Нортон"), - с целью последующего взыскания с указанных лиц дебиторской задолженности в сумме 145 122 700 руб. Просила взыскать причиненные конкурсной массе должника убытки в размере 145 122 700 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2022 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица", общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь".

Определением суда первой инстанции от 01.04.2022 в удовлетворении жалобы Салий Л.В. отказано.

В апелляционной жалобе Салий Л.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.04.2022 по обособленному спору N А42-5651-27/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, своим бездействием ответчик причинил имущественный вред конкурсной массе должника на сумму 145 122 700 руб. дебиторской задолженности, за счет которой могла быть погашена часть требований кредиторов.

В отзывах УФНС России по Мурманской области и конкурсный управляющий Ипатов К.Е. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от налогового органа поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель УФНС России по Мурманской области возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, согласно отчету конкурсного управляющего Ипатова К.Е. от 25.08.2021 в составе активов должника числится дебиторская задолженность в сумме 155 546 748 руб. 85 коп.

В состав дебиторской задолженности, в том числе входили следующие обязательства:

N и/и	Наименование	ИНН	Сумма задолженности, тыс.руб.	Дата исключения из ЕГРЮЛ
1.	ООО "Активстрой"	5190011247	4950,5	02.09.2016
2.	ООО "Альянс"	5190928058	22558,5	22.07.2016
3.	ООО "Вестпром"	5190932953	9870,2	18.04.2016
4.	ООО "Диалог"	5190013854	9976,0	09.09.2016
5.	ООО "Кайрал"	5190930850	7625,5	09.09.2016
6.	ООО "Севертранс"	5190007650	16950,0	18.04.2016
7.	ООО "Севтопсервис"	5190919624	3056,0	30.03.2016
8.	ООО "ТСК"	5190009424	24585,5	02.09.2016
9.	ООО "Форвард"	5190002443	13390,0	18.04.2016
10.	ООО "Вектор"	5190017464	20020,5	09.09.2016
11.	ООО "ИнТорг"	5190007314	3790,0	09.09.2016
12.	ООО "Нортон"	5190023179	8350,0	09.09.2016
			145122,7

Все вышеуказанные юридические лица исключены ИФНС России по городу Мурманску из ЕГРЮЛ.

Заявитель считает, что при проявлении должной осмотрительности и добросовестности арбитражный управляющий Логинов Д.А. имел возможность и должен был предпринять меры к обжалованию действий регистрирующего органа (ИФНС России по городу Мурманску) по исключению из ЕГРЮЛ юридических лиц, имеющих задолженность перед должником. Соответствующее бездействие Логинова Д.А. повлекло причинение убытков конкурсной массе должника в размере невозможной к взысканию дебиторской задолженности на общую сумму 145 122 700 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы Салий Л.В. на действия (бездействие) Логинова Д.А., исходил из того, что дебиторская задолженность образовалась в результате фиктивного документооборота, направленного на вывод контролирующими должника лицами имущественных активов общества и изначальная была невозможна к взысканию.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

В соответствии с правовой позицией подателя жалобы бездействие арбитражного управляющего Логинова Д.А., выразившееся в непринятии мер по обжалованию решений налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ дебиторов должника: ООО "Активстрой", ООО "Альянс", ООО "Вестпром", ООО "Диалог", ООО "Кайрал", ООО "Севертранс", ООО "Севтопсервис", ООО "ТСК", ООО "ИнТорг", ООО "Нортон", привело к причинению имущественного вреда конкурсным кредиторам должника на общую сумму 145 122 700 руб. - сумму не взысканной дебиторской задолженности.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 по делу N А42-7686/2015, установлено, что вышеуказанные контрагенты хозяйственную деятельность не вели (не располагались по своим юридическим адресам, не имели в собственности имущества, от имени указанных лиц в налоговый орган представлялась отчетность с нулевыми показателями, выявить и (или) опросить лиц, подписавших первичные документы от имени указанных юридических лиц, в ходе мероприятий налогового контроля не представилось возможным). Весь документооборот между указанными юридическими лицами и ООО "АльянсОйл" в лице контролирующих лиц - Салий Л.В. и Салий П.Ф. носил формальный характер, направленный на извлечение ООО "АльянсОйл" необоснованной налоговой выгоды.

Довод подателя жалобы о реальности дебиторской задолженности ООО "Кайрал", ООО "Альянс", ООО "ВестПром", ООО "Форвард", ООО "СеверТранс", ООО "ТСК", ООО "АктивСтрой", ООО "ИнТорг" и ООО "Диалог" признается судом апелляционной инстанции необоснованным и противоречащим обстоятельствам, установленным в деле N А42-7686/2015, в рамках которого суд апелляционной инстанции указал, что решением ИФНС России по городу Мурманску 28.05.2015 N 02.3-34/05365 о привлечении ООО "АльянсОйл" к ответственности за совершение налогового правонарушения, а также судебными актами по делу N А42-7686/2015 установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных взаимоотношений ООО "АльянсОйл" с указанными организациями.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств", следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку дебиторская задолженность ООО "АльянсОйл" к ООО "Активстрой", ООО "Альянс", ООО "Вестпром", ООО "Диалог", ООО "Кайрал", ООО "Севертранс", ООО "Севтопсервис", ООО "ТСК", ООО "ИнТорг", ООО "Нортон" являлась мнимой, ввиду чего не имела никакой реальной ценности, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, оспариваемое бездействие ответчика не могло причинить вред имущественным интересам кредиторов.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае права и законные интересы должника, его независимых кредиторов были нарушены не бездействием, как на этом настаивает Салий Л.В., арбитражного управляющего Логинова Д.А., а действиями контролировавших должника лиц - Салий Л.В. и Салий П.Ф., которые создали условия для вывода из ООО "АльянсОйл" денежных средств на сумму свыше 145 млн. руб. на номинально действующие юридические лица по мнимым сделкам. За указанные действия Салий Л.В. и Салий П.Ф., как контролирующие должника лица, были привлечены к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника (определение суда первой инстанции от 23.11.2021, оставленное без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.03.2022 по обособленному спору N А42-5651-7/2016).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.04.2022 по обособленному спору N А42-5651-27/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

М.Г. Титова И.В. Юрков