Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2022 г. N 06АП-3251/22 по делу N А80-493/2021

г. Хабаровск

03 августа 2022 г.

А80-493/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

от Довбыша Антона Александровича: Нименок И.С., представитель по доверенности от 17.12.2021;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чукотская рыболовная компания"

на решение от 19.04.2022

по делу N А80-493/2021

Арбитражного суда Чукотского автономного округа

по заявлению Довбыша Антона Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Чукотская рыболовная компания"

о предоставлении документов

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Чукотская рыболовная компания" Довбыш Антон Александрович (далее - Довбыш А.А.) обратился в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Чукотская рыболовная компания" (ОГРН 1198709000049, ИНН 8701005570, далее - ООО "Чукотрыбком", Общество) предоставить Довбыш А.А. заверенные копии следующих документов за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности: все договоры Общества, в том числе, с контрагентами, которые отражены либо возможно по какой-либо причине не отражены в бухгалтерской отчетности, а так же договоры займа (кредита) либо иные договоры, на основании которых, гражданином Шепилиным Евгением Викторовичем (далее - Шепилин Е.В.) либо любыми иными лицами были внесены на счета ООО "Чукотрыбком" открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках денежные средства в качестве заемных, в том числе: суммы в размере 2 500 руб. внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 24.04.2020 N 232160; суммы в размере 500 000 руб., внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 18.05.2020 N 399372; суммы в размере 200 000 руб., внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 29.05.2020 N 283138; суммы в размере 80 000 руб. внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 01.06.2020 N 199809; суммы в размере 80 000 руб. внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 16.10.2020 N 156268; суммы в размере 100 000 руб. внесенной на счет открытый в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк в соответствие с квитанцией (ордером) от 28.05.2021 N 719744;

- акты выполненных работ по договорам с контрагентами;

- финансовых документов, подтверждающие исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам;

- бухгалтерские документы, в том числе расширенные (детализированные) бухгалтерские балансы за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств Формы N 4К бухгалтерской отчетности и книги бухгалтерского учета;

- выписки с расчетных счетов Общества о движении денежных средств, а так же договоры на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам;

- квитанции к приходным кассовым ордерам, приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры Общества;

- информации о всех действующих логинах и паролях, используемых на любых электронных площадках, в том числе для участия в торгах, логин и пароль ФГИС "Меркурий", адреса используемых электронных почт с логинами и паролями Общества, ключ-доступ (логин и пароль) программы 1С бухгалтерия с предоставлением непосредственного доступа к программе 1С Общества с целью личного и непосредственного ознакомления с информацией, которая содержится в базе программы 1С Общества, с возможностью скачивания и распечатывания с нее информации;

- документы, подтверждающие покупку имущества Обществом (договоры, счета (чеки) об оплате, счета-фактуры, акты приема-передачи и т.п.), находящегося (не находящегося) на балансе Общества, в том числе документы о праве собственности на имущество;

- подписанные годовые (за 2019 год, 2020 год, 2021год) отчеты финансово-хозяйственной деятельности Общества, с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019 год, 2020 год, 2021 год, финансовое и материально техническое состояние Общества, его счетов и имущества, а так же предоставить при их наличии планы по осуществлению деятельности и развития Общества на 2023 год;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества и документы, являющихся основанием для этого;

- имеющиеся в Обществе лицензии и иные разрешительных документы на осуществление деятельности;

- кадровые документы Общества за 2019-2022 годы;

- производственные и технологических документы Общества, в том числе журналы выхода готовой продукции включая икру;

- приемо-сдаточных квитанций, накладных о приеме водных биологических ресурсов на переработку;

- журналы, которые ведет Общество;

- акты приема-передачи Общества со всеми поставщикам за 2019-2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества за 2019, 2020, 2021 годы;

- документы о привлечении Общества и его должностных лиц к ответственности, в том числе административной (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документы об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний);

- список участников Общества.

Также Довбыш А.А. просил установить ООО "Чукотрыбком" судебную неустойку (астрент) в случае неисполнения судебного акта в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки в его пользу (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 19.04.2022 суд обязал ООО "Чукотрыбком" в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества Довбышу А.А. за период с 2019 года по день вынесения решения, копии следующих документов:

- договоров ООО "Чукотрыбком", в том числе договоров займа (кредита), иных договоров, на основании которых, гражданином Шепилиным Евгением Викторовичем, иными лицами, на счета ООО "Чукотрыбком", открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках, были внесены денежные средства в качестве заемных, в том числе: в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк денежные средства в размере 2 500 000 руб. по квитанции (ордеру) от 24.04.2020 N 232160; 500 000 руб. по квитанции (ордеру) то 18.05.2020 N 399372; 200 000 руб. по квитанции (ордеру) от 29.05.2020 N 283138; 80 000 руб. по квитанции (ордеру) от 01.06.2020 N 199809; 100 000 руб. по квитанции (ордеру) от 28.05.2021 N 719744;

- актов выполненных работ по договорам с контрагентами;

- финансовых документов, подтверждающих исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам;

- бухгалтерских документов, в том числе расширенных (детализированных) бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств по форме N 4 к бухгалтерской отчетности и книг бухгалтерского учета;

- выписок с расчетных счетов ООО "Чукотрыбком" о движении денежных средств, а так же договоров, на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам;

- квитанций к приходным кассовым ордерам, приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров ООО "Чукотрыбком";

- документов, подтверждающих покупку имущества ООО "Чукотрыбком" (договоры, счета (чеки) об оплате, счета-фактуры, акты приема-передачи), в том числе документов о праве собственности на имущество ООО "Чукотрыбком";

- подписанных годовых (за 2019, 2020, 2021 годы) отчетов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Чукотрыбком", с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019, 2020, 2021 годы, финансового и материального технического состояния ООО "Чукотрыбком", его счетов и имущества;

- протоколов общих собраний участников ООО "Чукотрыбком";

- списков аффилированных лиц ООО "Чукотрыбком" и документов, являющихся основанием для этого;

- лицензии и иных разрешительных документы на осуществление деятельности ООО "Чукотрыбком";

- кадровых документов ООО "Чукотрыбком" за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- производственных и технологических документов ООО "Чукотрыбком", в том числе журналов выхода готовой продукции, включая икру;

- приемо-сдаточных квитанций, накладных о приеме водных биологических ресурсов на переработку;

- журналов, которые ведет ООО "Чукотрыбком";

- актов приема-передачи ООО "Чукотрыбком" со всеми поставщиками за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Чукотрыбком" по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО "Чукотрыбком";

- документов о привлечении ООО "Чукотрыбком" и его должностных лиц к ответственности, в том числе административной (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документов об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний);

- списка участников Общества.

Также суд обязал ООО "Чукотрыбком" в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Довбышу А.А. за период с 2019 года по день вынесения решения:

- информацию об адресах электронной почты используемых ООО "Чукотрыбком";

- непосредственный доступ к программе бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с целью личного и непосредственного ознакомления с информацией, которая содержится в базе программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с возможностью скачивания и распечатывания с нее информации, по адресу места нахождения юридического лица.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Чукотрыбком" просит решение суда от 19.04.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что освобождение участника общества от оплаты уставного капитала не допустимо. Считает, что квитанция N 001 Довбышем А.А. сфальсифицирована. Обращает внимание на то, что Общество не выдавало данный документ, кассой не располагает, кассовой книги не имеет, прием наличных денежных средств не ведет. Ссылается на то, что судом первой инстанции не предложено дать пояснение относительно данных доказательств, копии данных документов Обществом не получены, об их представлении в материалы дела последний узнал лишь после публикации судебного акта, которым окончено рассмотрение дела по существу.

ООО "Чукотрыбком" заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 27.05.2022 N 37/50, постановление от 14.06.2022 о передаче материалов КУСП 2158 от 09.06.2022, а также истребовании у Довбыша А.А. оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру N 001 и списка участников общества на 17.12.2020 и отложении судебного разбирательства на 10 дней с целью заявления ходатайства о производстве судебной экспертизы.

Довбыш А.А. в отзыве на жалобу просит решение суда от 19.04.2022 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Довбыша А.А., участвовавший посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции, против удовлетворения заявленных ходатайств возражал.

ООО "Чукотрыбком", извещенное в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителя не обеспечило.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства, приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Однако, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела, поскольку данные документы датированы после даты принятия обжалуемого судебного акта.

Поскольку дополнительные доказательства представлены ООО "Чукотрыбком" в электронном виде, то фактическое их возвращение последнему не предусмотрено Порядком подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронной форме, в том числе в форме электронного документа, утвержденного приказом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 28.12.2016 N 252.

Далее, в силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Между тем, ООО "Чукотрыбком" не представило доказательств, подтверждающих факт самостоятельного обращения с соответствующими запросами и невозможность получения на них ответа.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении заявленного Обществом ходатайства об истребовании у Довбыша А.А. оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру N 001 и списка участников общества на 17.12.2020.

В отношении ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью заявления ходатайства о производстве экспертизы следует отметить следующее.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

В каждой конкретном случае суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, поскольку судом апелляционной инстанции не установлены основания, предусмотренные положениями статьи 158 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При этом следует отметить, что оснований для проведения экспертизы в рамках данного спора также не имеется, поскольку Довбыш А.А. зарегистрирован в качестве участника ООО "Чукотрыбком".

В этой связи, суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу.

В судебном заседании, проведенном посредством онлайн-заседания в режиме веб-конференции, представитель Довбыша А.А. выразил несогласие с доводами жалобы по основания, изложенным в отзыве на нее.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку ООО "Чукотрыбком", согласно доводам жалобы, обжалует часть судебного акта, иные лица возражений не заявили, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствовавшего в судебном заседании представителя, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 24.01.2019 внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО "Чукотрыбком", ОГРН 1198709000049, ИНН 8701005570, местом нахождения и адресом юридического лица указан: 689100, Чукотский автономный округ, Анадырский район, пгт. Беринговский, ул.Мандрикова, д.22, кв.19, основным видом деятельности Общества является рыболовство морское ОКВЭД 03.11.

Так, лицом, действующим без доверенности от имени общества, является генеральный директор Шепилин В.Е., а участниками общества являются Шепилин В.Е. и Довбыш А.А., по 50% доли общества, номинальной стоимостью 20 000 руб. каждая.

Также установлено, что размер уставного капитала составляет 40 000 руб.

Далее, Довбышем А.А. по юридическому адресу ООО "Чукотрыбком" направлены запросы с требованием о предоставлении документов от 16.07.2021, от 27.07.2021, от 30.07.2021, от 06.08.2021, 20.08.2021, 03.09.2021, в которых Довбыш А.А. требовал предоставления копий следующих документов для ознакомления:

1. документов, подтверждающих покупку имущества, находящегося на балансе Общества, в том числе копий документов, подтверждающих право собственности;

2. всех коммерческих документов (договоров с контрагентами, договоров аренды помещений и (или) земельных участков и т.п.) за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности с момента государственной регистрации Общества;

3. всех учредительных документов, включая все протоколы общих собраний участников общества;

4. всех лицензий и иных разрешительных документов на осуществление деятельности;

5. всех бухгалтерских документов, в том числе выписок с расчетных счетов общества о движении денежных средств за весь период осуществления финансово-хозяйственной деятельности;

6. всех кадровых документов Общества;

7. всех производственных и технологических документов Общества;

8. всех логинов и паролей, используемых на электронных площадках для участия в торгах, в том числе пароль и логин системы "МЕРКУРИЙ".

При этом, запросы направлены заказными письмами с уведомлениями, с описью вложения.

Данные обстоятельства подтверждаются почтовыми квитанциями и почтовыми идентификаторами N 68301761213468, N 68301761214687, N 68301761214342, N 68301762225064, N 68301762223343 N 68301762225972, тексты запросов содержат почтовые штемпели с указанием дат отправки соответствующих дате на запросе и почтовой квитанции.

Как установлено судом первой инстанции, запрос от 16.07.2021 получен ООО "Чукотрыбком" 11.08.2021, что подтверждается историей операций отправления N 68301761213468.

Вместе с тем, остальные запросы возвращены отправителю в связи с отсутствием адресата по указанному адресу.

В свою очередь, как следует из пункта 7.1 Устава, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться сего бухгалтерскими книгами и иной документацией, в порядке предусмотренном уставом.

В пункте 13.3 Устава общества перечислены документы, которые хранит общество, соответствующие перечню, указанному в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Пунктом 13.4 Устава предусмотрено, что Общество хранит документы, указанные в пункте 13.3 по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 13.5 Устава организация хранения документов общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, пункт 11.1 Устава).

На основании пункта 13.6 Устава, общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа для ознакомления.

В силу пункта 13.7 Устава представляемая участникам общества информация, членам органов управления общества, аудитору общества и другим лицам, техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью общества, считается конфиденциальной, за исключением: которая уже известна лицу на момент ее сообщения; которая, вследствие действий третьих лиц стала общеизвестной; которая получена этим лицом без ограничения на разглашение от любой третьей стороны, имеющей право на такое разглашение.

Однако, ООО "Чукотрыбком" не представлены доказательства об исполнении полностью или частично требований Довбыша А.А. по предоставлению копий документов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Довбыша А.А. в суд первой инстанции с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, рассматривая уточненные исковые требования, исходил из следующего.

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ разъяснен в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Так, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий руководитель имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма N 144, следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

При этом, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно указано судом первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Федерального закона N 14-ФЗ, Довбыш А.А. злоупотребляет правами и действует во вред Обществу.

При этом, ООО "Чукотрыбком" не представило в материалы дела доказательства предоставления участнику общества Довбышу А.А. запрашиваемые последним документы.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных Довбышем А.А. требований, в связи с чем, разбив перечень на два блока, предоставление копий документов и предоставления сведений и доступа, в целях понятности и исполнимости судебного акта, обязал ООО "Чукотрыбком" в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества Довбышу А.А. за период с 2019 года по день вынесения решения, копии следующих документов: договоров ООО "Чукотрыбком", в том числе договоров займа (кредита), иных договоров, на основании которых, гражданином Шепилиным Евгением Викторовичем, иными лицами, на счета ООО "Чукотрыбком", открытые с 2019 года в банках Российской Федерации и иностранных банках, были внесены денежные средства в качестве заемных, в том числе: в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк денежные средства в размере 2 500 000 руб. по квитанции (ордеру) от 24.04.2020 N 232160; 500 000 руб. по квитанции (ордеру) то 18.05.2020 N 399372; 200 000 руб. по квитанции (ордеру) от 29.05.2020 N 283138; 80 000 руб. по квитанции (ордеру) от 01.06.2020 N 199809; 100 000 руб. по квитанции (ордеру) от 28.05.2021 N 719744; актов выполненных работ по договорам с контрагентами; финансовых документов, подтверждающих исполнение обязанностей по оплате по заключенным договорам; бухгалтерских документов, в том числе расширенных (детализированных) бухгалтерских балансов за 2019, 2020, 2021 годы, с отчетами о движении денежных средств по форме N4 к бухгалтерской отчетности и книг бухгалтерского учета; выписок с расчетных счетов ООО "Чукотрыбком" о движении денежных средств, а так же договоров, на основании которых осуществлялось движение денежных средств по счетам; квитанций к приходным кассовым ордерам, приходных кассовых ордеров, расходных кассовых ордеров ООО "Чукотрыбком"; документов, подтверждающих покупку имущества ООО "Чукотрыбком" (договоры, счета (чеки) об оплате, счета-фактуры, акты приема-передачи), в том числе документов о праве собственности на имущество ООО "Чукотрыбком"; подписанных годовых (за 2019, 2020, 2021 годы) отчетов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Чукотрыбком", с указанием источников и сумм денежных средств, полученных на осуществление деятельности, на какие цели они были потрачены, какую прибыль получила компания за 2019, 2020, 2021 годы, финансового и материального технического состояния ООО "Чукотрыбком", его счетов и имущества; протоколов общих собраний участников ООО "Чукотрыбком"; списков аффилированных лиц ООО "Чукотрыбком" и документов, являющихся основанием для этого; лицензии и иных разрешительных документы на осуществление деятельности ООО "Чукотрыбком"; кадровых документов ООО "Чукотрыбком" за 2019, 2020, 2021, 2022 годы; производственных и технологических документов ООО "Чукотрыбком", в том числе журналов выхода готовой продукции, включая икру; приемо-сдаточных квитанций, накладных о приеме водных биологических ресурсов на переработку; журналов, которые ведет ООО "Чукотрыбком"; актов приема-передачи ООО "Чукотрыбком" со всеми поставщиками за 2019, 2020, 2021, 2022 годы; заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Чукотрыбком" по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО "Чукотрыбком"; документов о привлечении ООО "Чукотрыбком" и его должностных лиц к ответственности, в том числе административной (за 2019, 2020, 2021 годы), а так же документов об уплате вынесенных штрафов и о выполнении выставленных требований (предписаний); списка участников Общества.

Также суд первой инстанции обязал ООО "Чукотрыбком" в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Довбышу А.А. за период с 2019 года по день вынесения решения: информацию об адресах электронной почты используемых ООО "Чукотрыбком"; непосредственный доступ к программе бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с целью личного и непосредственного ознакомления с информацией, которая содержится в базе программы бухгалтерского учета (1С Бухгалтерия), с возможностью скачивания и распечатывания с нее информации, по адресу места нахождения юридического лица.

Доводы жалобы о том, что освобождение участника общества от оплаты уставного капитала не допустимо, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку нарушение обязанности по внесению оплаты доли при учреждении Общества влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ, в частности, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Вместе с тем, ни Обществом, ни вторым участником Шепилиным В.Е. с момента государственной регистрации ООО "Чукотрыбком" не ставился вопрос о неоплате Довбышем А.А. доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к Обществу и реализации неоплаченной участником доли в порядке, предусмотренном статьей 24 Федерального закона N 14-ФЗ, то есть с момента создания Общество считало Довбыша А.А. полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала.

Следует также отметить, что нарушение обязанности по оплате доли в уставном капитале в установленный срок влечет за собой наступление для участника негативных последствий в виде неприобретения статуса участника общества, тогда как Довбыш А.А. принимал участие в 4 собраниях ООО "Чукотрыбком", следовательно, являлся полноправным его участником.

Доводы жалобы о том, что квитанция N 001 Довбышем А.А. сфальсифицирована, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку исходя из принципа добросовестности и разумности осуществления генеральным директором своих обязанностей, последний к Довбышу А.А. с требованием об оплате доли не обращался, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Более того, как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2021 Довбыш А.А. зарегистрирован в качестве участника ООО "Чукотрыбком".

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не предложено дать пояснение относительно данных доказательств, копии данных документов Обществом не получены, об их представлении в материалы дела последний узнал лишь после публикации судебного акта, которым окончено рассмотрение дела по существу, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

Так, по общим правилам, установленным статьями 65, 66 АПК РФ объем доказательств в подтверждение того или иного обстоятельства самостоятельно определяется лицами, участвующими в деле.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента.

В последнем случае сторона в силу части 2 статьи 9 АПК РФ принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия.

Более того, исходя из положений статьи 41 АПК РФ, предоставляющей лицам, участвующим в деле, право на ознакомление с материалами дела, ООО "Чукотрыбком", пользуясь им добросовестно и разумно, могло ознакомиться с материалами дела, следовательно, Общество, как участник возникшего спора, на которого возложены обязанности по отслеживанию движения дела, не распорядился принадлежащими ему правами в том виде и объеме, в каком посчитал необходимым, поскольку не реализовал свое право (предпринял действий) на ознакомление с материалами дела.

Иные доводы, изложенные в жалобе, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, принятого с правильным применением норм материального права.

Следует также отметить, что несогласие заявителя жалобы с оценкой имеющихся в данном споре доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в рамках данного спора, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения решения суда от 19.04.2022 в обжалуемой части отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 19.04.2022 по делу N А80-493/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Гричановская С.Б. Ротарь