Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2022 г. N 08АП-6834/22 по делу N А75-5250/2019

город Омск

02 августа 2022 г.

Дело N А75-5250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6834/2022) общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.04.2022 по делу N А75-5250/2019 (судья Инкина Е.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Герасимова Дмитрия Аркадьевича (ОГРНИП 318774600645380, ИНН 770370200713) о процессуальном правопреемстве по делу N А75-5250/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Сейфети" (ОГРН 1107746784166, ИНН 7704765390) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) о взыскании денежных средств, признании недействительным отказа от исполнения договора, обязании принять товар,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Герасимова Дмитрия Аркадьевича - Кинзаков И.И. по доверенности от 30.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" - Сазонов Б.В. по доверенности от 30.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индустрия Сейфети" (далее - ООО "Индустрия Сейфети", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - ООО "РН-Снабжение", ответчик, апеллянт) о признании недействительным отказа от исполнения договора поставки материально-технических ресурсов от 23.10.2017 N РСН-2189/17, обязании принять товар по договору и взыскании 101 319 700 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 решение отменено в части взыскания 101 319 700 руб. 21 коп. основного долга, в этой части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Решение в остальной части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2020 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А75-5250/2019 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.05.2019.

В последующем истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о взыскании с ответчика 2 740 656 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.08.2021, заявление удовлетворено частично, с ответчика в пользу истца взыскано 666 059 руб. судебных расходов.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

01.02.2022 индивидуальный предприниматель Герасимов Дмитрий Аркадьевич (далее - ИП Герасимов Д.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о процессуальном правопреемстве по определению о взыскании судебных издержек от 10.02.2021 в рамках дела N А75-5250/2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.04.2022 заявление ИП Герасимова Д.А. удовлетворено, произведена замена взыскателя (заявителя) ООО "Индустрия Сейфети" в установленном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 правоотношении по делу N А75-5250/2019 на ИП Герасимова Д.А.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: заключение договора и заявление ИП Герасимовым Д.А. о процессуальном правопреемстве по делу направлено на уклонение истца от исполнения требований кредиторов по исполнительным производствам; сделка совершена генеральным директором истца в отношении самого себя; в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом не представлены доказательства отсутствия признаков неплатежеспособности; доказательств оплаты по договору уступки права требования ни истцом, ни заявителем не представлено.

От ИП Герасимова Д.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который не приобщается к материалам дела, поскольку при его представлении заявителем нарушены положения статьи 262 АПК РФ, а именно: отзыв направлен в адрес подателя апелляционной жалобы незаблаговременно. Отзыв остается в материалах дела, но в силу изложенного оценке не подлежит.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Герасимова Д.А. просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ИП Герасимов Д.А. представил договор уступки права требования (цессии) от 25.01.2022 N 25/01-2022 (далее - договор цессии), заключенный между ООО "Индустрия Сейфети" (цедент) и ИП Герасимовым Д.А. (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования получить от должника в собственность денежные средства на основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N А75-5250/2019 в размере 666 059 рублей (далее - право требования). Должником является ООО "РН-Снабжение".

Из содержания пункта 1.3 договора цессии следует, что уступка права требования является возмездной. Стороны определили стоимостное выражение уступаемого права требования в размере 333 029 руб. 50 коп.

Оплата цены договора цессии, указанной в пункте 1.3 договора, осуществляется посредством безналичного перечисления денежных средств путем банковского перевода на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Пунктом 2.1. договора цессии установлено, что право требования переходит к цессионарию с момента (даты) подписания настоящего договора.

Должник считается обязанным перед цессионарием по долгу, а его обязательства в отношении к цеденту считаются прекращенными с даты перехода права требования к цессионарию, определенной в соответствии с пунктом 2.1. настоящего договора.

О состоявшейся уступке должник уведомлен цессионарием письмом от 26.01.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).

Изучив договор уступки права требования от 25.01.2022 N 25/01-2022, суд апелляционной инстанции установил, что настоящий договор цессии отвечает требованиям статей 382, 384, 388, 389 ГК РФ.

Оснований полагать, что договор уступки не соответствует требованиям закона либо имеются признаки ничтожности, незаключенности данного договора, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах следует признать переход прав ООО "Индустрия Сейфети" к ИП Герасимову Д.А. в материальном правоотношении состоявшимся, что свидетельствует о наличии оснований для процессуального правопреемства и замены взыскателя (заявителя) ООО "Индустрия Сейфети" в установленном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 по делу N А75-5250/2019 правоотношении.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств фактической оплаты договора цессии, что свидетельствует о безвозмездности договора уступки прав требования, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом договоре цена за уступаемое право прямо согласована сторонами в пункте 1.3 договора, согласно которому стоимостное выражение уступаемого права требования составляет 333 029 руб. 50 коп., что свидетельствует о наличии в договоре условия о его возмездном характере.

Оплата цены договора цессии, указанной в пункте 1.3 договора, осуществляется посредством безналичного перечисления денежных средств путем банковского перевода на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

Таким образом, из буквального содержания условий договора цессии (пункты 1.3, 3.2) следует, что договор является возмездной сделкой, очевидное намерение безвозмездной передачи права апелляционным судом не установлено.

Следовательно, довод апеллянта о том, что право требования передано истцом безвозмездно, является несостоятельным.

Доводы подателя жалобы о ничтожности сделки, поскольку она совершена с целью скрыть денежные средства от иных кредиторов, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае доказательств того, что договор цессии заключен с намерением причинить вред кредиторам ООО "Индустрия Сейфети" ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 1 Информационного письма N 120 разъяснено, что из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

ООО "РН-Снабжение" не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Указанным обществом не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сам по себе факт заключения договора при наличии обязательства перед иными кредиторами еще не означает недобросовестности участников гражданского оборота, так же как наличие обязательства перед иными кредиторами не означает ограничения правоспособности участников гражданского оборота, то есть возможности заключать сделки и осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, ответчик не доказал, что умысел сторон при заключении договора уступки был направлен на уклонение от исполнения обязательств перед иными кредиторами.

Как указано в пункте 14 информационного письма N 120, если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Утверждение апеллянта о том, что договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами, также отклоняется апелляционным судом, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления.

Заключение договора уступки права требований между аффилированными лицами, на что указывает ответчик, не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку, как указано выше, наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности.

Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

При изложенных обстоятельствах, поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, постольку суд апелляционной инстанции признает законным и обоснованным определение суда первой инстанции о замена взыскателя (заявителя) ООО "Индустрия Сейфети" в установленном определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.02.2021 правоотношении по делу N А75-5250/2019 на ИП Герасимова Д.А.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность определения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.04.2022 по делу N А75-5250/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья

Д.Г. Рожков