Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2022 г. N 16АП-1474/22 по делу N А20-3537/2021

г. Ессентуки

04 августа 2022 г.

Дело N А20-3537/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Цигельникова И.А. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руковицкой Е.О., с участием Местной администрации Баксанского муниципального района - Хуранова А.Ш. (доверенность от 11.03.2022), директора ООО "Яблоки КБР" - Тхагапсоева А.Х. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Яблоки КБР", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Одеон Плюс" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.04.2022 по делу N А20-3537/2021,

УСТАНОВИЛ:

Местная администрация Баксанского муниципального района (далее - администрация) подала в арбитражный суд иск к обществу с ограниченной ответственностью "Одеон Плюс" (далее - общество) о расторжении договоров аренды N 21/17 от 31.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1333 площадью 602 307 кв.м., N 22/17 от 31.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1290 площадью 942 197 кв.м., N 24/17 от 31.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1324 площадью 1 215 423 кв.м., N 25/17 от 31.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1335 площадью 905 752 кв.м. и возложении на общество обязанности возвратить указанные земельные участки по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу (уточненные требования, т. 2, л.д. 4-7). Делу присвоен номер N А20-3537/2021.

Определением от 03.02.2022 удовлетворено ходатайство ООО "Яблоки КБР" (далее - компания) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Администрация обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о расторжении договора аренды N 23/17 от 31.03.2017 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1334 площадью 60 153 кв.м. Делу присвоен номер N А20-4396/2021.

Определением от 03.02.2022 дело N А20-4396/2021 и N А20-3537/2021 объединены в одно производство, с присвоением номера А20-3537/2021.

Решением от 05.04.2022 исковые требования удовлетворены. Договоры аренды земельных участков N 21/17 от 31.03.2017, N 22/17 от 31.03.2017, N 23/17 от 31.03.2017, N 24/17 от 31.03.2017, N 25/17 от 31.03.2017 расторгнуты. На общество возложена обязанность возвратить администрации земельные участки, предоставленные на основании указанных договоров, по акту приема-передачи в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу

В апелляционных жалобах конкурсный управляющий общества и компания просили отменить обжалуемый судебный акт, принять новый об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционных жалоб идентичны, сводятся к следующему. Компания указывает на противоречия относительно сведений об арендаторе в спорных договорах аренды земельных участков. Фактически указанные договоры заключены с физическим лицом Жигуновым Ф.Н., генеральным директором общества. Поводом для обращения в суд с настоящим иском послужили выводы администрации о наличии задолженности по арендной плате в соответствии с условиями спорных договоров, которая подтверждена вступившими в законную силу судебными актами. Если же арендатором выступало физическое лицо (генеральный директор) общества, тогда в рассматриваемом случае, истец не представил документы в подтверждение обоснованности своих требований. Суд необоснованно не приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения заявлений о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов, которыми взыскана задолженность по арендной плате по спорным договорам.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

В судебном заседании директор компании настаивал на доводах жалобы, представитель администрации с доводами апелляционных жалоб не согласился.

Общество, извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании постановлений местной администрации Баксанского муниципального района от 31.11.2017 N 144-п, N 145-п, N 146п, N 147п, N 148п "О передаче земельного участка в аренду" администрация (арендодатель) и общество (арендатор) 31.03.2017 заключили договоры аренды N 21/17 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1333 площадью 602 307 кв.м., N 22/17 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1290 площадью 942 197 кв.м., N 23/17 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1334 площадью 60 153 кв.м., N 24/17 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1324 площадью 1 215 423 кв.м., N 25/17 земельного участка с кадастровым номером 07:01:2200000:1335 площадью 905 752 кв.м.

Срок аренды спорных договоров определен с 31.03.2017 по 30.03.2024 (пункт 1.2 договоров).

В договоре N 21/17 от 31.03.2017 определена сумма годовой арендной платы, которая составляет 3 805 536 руб. 97 коп., сумма ежемесячной арендной платы составляет 317 129 руб. и оплачивается ежемесячно, не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 3.3).

В договоре N 22/17 от 31.03.2017 определена сумма годовой арендной платы, которая составляет 2 020 904 руб. 47 коп., сумма ежемесячной арендной платы составляет 168 409 руб. и оплачивается ежемесячно, не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 3.3).

В договоре N 23/17 от 31.03.2017 определена сумма годовой арендной платы, которая составляет 122 445 руб. 74 коп., сумма ежемесячной арендной платы составляет 10 204 руб. и оплачивается ежемесячно, не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 3.3).

В договоре N 24/17 от 31.03.2017 определена сумма годовой арендной платы, которая составляет 16 831 353 руб. 07 коп., сумма ежемесячной арендной платы составляет 1 402 613 руб. и оплачивается ежемесячно, не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 3.3).

В договоре N 25/17 от 31.03.2017 определена сумма годовой арендной платы, которая составляет 2 748 938 руб. 21 коп., сумма ежемесячной арендной платы составляет 229 079 руб. и оплачивается ежемесячно, не позднее десятого числа каждого месяца (пункт 3.3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2017 по делу N А20-3114/2017 с общества в пользу администрации взыскан долг по договору от 31.03.2017 N 21/17 в размере 744 273 рублей 87 копеек (за период с 31.03.2017 по 10.07.2017), а также неустойка за просрочку внесения арендной платы с 11.04.2017 по 10.07.2017 в сумме 38 870 рублей 27 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.09.2017 (резолютивная часть) по делу А20-3112/2017 с общества в пользу администрации взыскан долг по договору от 31.03.2017 N 22/17 в размере 170 671 рублей 53 копейки (за май и июнь 2017 года), а также неустойка за просрочку внесения арендной платы с 11.05.2017 по 10.07.2017 в сумме 5190 рублей 28 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 10.06.2021 по делу N А20-2068/2020 с общества в пользу администрации взыскан долг по договору от 31.03.2017 N 23/17 в размере 269 770 рублей и 263 768 рублей 67 копеек неустойки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.06.2018 по делу N А20-3111/2017 с общества в пользу администрации взыскан долг по договору от 31.03.2017 N 24/17 в размере 19 243 247 рублей 05 копеек, а также неустойка за просрочку внесения арендной платы в сумме 3 923 312 рублей 50 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.08.2018 по делу N А20-3113/2017 с общества в пользу администрации взыскан долг по договору от 31.03.2017 N 25/17 в размере 383 120 рублей 19 копеек.

19 мая 2021 года обществу направлены уведомления о возможном расторжении договоров аренды N 21/17, 22/17, 24/17, 25/17 от 31.03.2017 в случае невнесения образовавшейся задолженности, а также неисполнения вышеназванных судебных актов.

Ответчик требования уведомлений не исполнил, в связи с чем администрация в адрес общества направила уведомления за исх. N 48-01/5-3-1868, 48-01/5-3-1867, 48-01/5-3-1865, 48-01/5-3-1866 от 23.06.2021, 48/5-3-2732 от 03.09.2021 о расторжении спорных договоров аренды, предложив явиться в течение 10 дней с момента получения указанных уведомлений в администрацию для подписания акта приема-передачи земельных участков.

Поскольку требования администрации обществом добровольно не исполнены, администрация обратилась с иском в суд.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в указанном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3 статьи 619 Гражданского кодекса).

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено следующее. Согласно статье 619 Гражданского кодекса, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке. Судам следует учитывать, что даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора. Однако непредъявление такого требования в течение разумного срока с момента уплаты арендатором названного долга лишает арендодателя права требовать расторжения договора в связи с этим нарушением.

Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса).

В пункте 60 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Спор о расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса.

Изложенное означает, что при разрешении иска о досрочном расторжении договора аренды по основаниям, предусмотренным приведенными нормам материального права, суд обязан установить следующие обстоятельства: неисполнение арендатором возложенной на него договором обязанности по внесению арендных платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа; направление арендодателем арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения обязательства в разумный срок и предложения о расторжении договора.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Кодекса арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона N 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг).

Статьями 130, 131, 132 Закона N 127-ФЗ предусмотрено включение в конкурсную массу всего имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в ходе конкурсного производства, за исключением предусмотренных данным Законом случаев. Не включаются в конкурсную массу имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, имущество должника, составляющее ипотечное покрытие, жилищный фонд социального использования, социально значимые объекты и т.д.

Таким образом, при разрешении спора, направленного на прекращение права аренды, следует установить возможность включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации этого права в процедуре конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636).

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.02.2022 по делу N А20-4524/2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тхагапсоев М.Х. С исками о расторжении договоров аренды земельных участков администрация обратилась в суд 05.08.2021 (т. 1, л. д. 9) и 01.10.2021 (т. 2, л. д. 66), то есть до признания ответчика несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него конкурсного производства.

Таким образом, настоящий иск подлежит рассмотрению в общеисковом порядке.

Факт неисполнения ответчиком обязательства по внесению арендных платежей по договорам от 31.03.2017 N 21/17, N 22/17, N 23/17, N 24/17, N 25/17, и наличие соответствующих задолженностей подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3111/2017, N А20-3113/2017, N А20-3114/2017, N А20-3112/2017, N А20-2068/2020, а также уведомлениями о необходимости уплатить такую задолженность по спорным договорам.

Досудебный порядок урегулирования спора истцом соблюден. Действий, направленных на досудебное урегулирование возникшего правового конфликта, в том числе по погашению имеющейся задолженности общество не предприняло.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии у ответчика задолженности по арендной плате (более двух раз подряд по истечении установленного договорами срока платежа) и соблюдении истцом порядка досудебного урегулирования спора, основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем суд обоснованно квалифицировал допущенные нарушения в качестве существенных и расторг совершенные сторонами сделки с возложением обязанности возвратить земельные участки по акту приема-передачи.

В жалобах заявители указывают на противоречия относительно сведений об арендаторе в спорных договорах аренды земельных участков, поскольку фактически указанные договоры заключены с физическим лицом Жигуновым Ф.Н. - генеральным директором общества, а не с обществом.

Рассмотрев указанные доводы, суд апелляционной инстанции находит их несостоятельными, поскольку факт арендных отношений между администрацией и обществом доказан вступившими в законную силу судебными актами по делам N А20-3111/2017, N А20-3113/2017, N А20-3114/2017, N А20-3112/2017, N А20-2068/2020. В рамках указанных дел задолженность по спорным договорам взыскивалась с юридического лица - общества. Кроме того, эти же доводы были предметом исследования судов, указанные конкурсным управляющим общества в заявлении как основание для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы жалоб о том, что суд не приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения заявлений о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов, которыми взыскана задолженность по арендной плате по спорным договорам, не имеет правового значения, поскольку указанные заявления судом первой инстанции уже рассмотрены.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Оплаченная компанией по платежному поручению N 19 от 14.06.2022 государственная пошлина содержит неверные реквизиты, в связи с чем подлежит возврату.

Компанией определение суда от 15.06.2022 о представлении доказательств, подтверждающих уплату государственной пошлины по надлежащим реквизитам, не исполнено, в связи с чем с последней подлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.04.2022 по делу N А20-3537/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Яблоки КБР" (г. Баксан, ИНН 0722004220, ОГРН 1170726007726) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить ООО "Яблоки КБР" (г. Баксан, ИНН 0722004220, ОГРН 1170726007726) из федерального бюджета 3 000 руб., уплаченных по неверным реквизитам (платежное поручение N 19 от 14.06.2022).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

И.А. Цигельников Е.В. Жуков