Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2022 г. N 14АП-6894/22 по делу N А05-12499/2019

г. Вологда

19 августа 2022 г.

Дело N А05-12499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 августа 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жаричевой Елены Михайловны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июля 2022 года по делу N А05-12499/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Жаричевой Елены Михайловны (далее - должник).

Решением суда от 13.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Захаров Алексей Алексеевич.

Финансовый управляющий должника Захаров А.А. обратился 04.04.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.03.2022 по второму и третьему вопросам повестки дня.

Определением суда от 07.07.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Жаричева Е.М. с определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего. В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, нарушение судом норм материального права. Считает, что продажа права требования к Логвинову С.А. на торгах, а не принудительное взыскание её в деле о банкротстве дебитора нарушает права Жаричевой Е.М.

Финансовый управляющий должника Захаров А.А. в отзыве просит жалобу должника удовлетворить.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов должника, состоявшимся 28.03.2022, принято решение по второму вопросу повестки дня об утверждении порядка продажи имущества должника - дебиторской задолженности к Логвинову С.А. в размере 61 975 500 руб. в редакции, предложенной кредитором Соловьевым К.А.; по третьему вопросу о возложении обязанности на финансового управляющего имуществом должника Захарова А.А. приступить к продаже дебиторской задолженности к Логвинову С.А. в размере 61 975 500 руб. и назначить торги в течение трёх рабочих дней с момента подведения итогов собрания.

Финансовый управляющий должника Захаров А.А. обратился с заявлением о признании решений данного собрания кредиторов недействительными по второму и третьему вопросам повестки дня, ссылаясь на превышение собранием кредиторов пределов своей компетенции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с положением пункта 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее - Обзор от 26.12.2018), собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесённому Законом о банкротстве к его компетенции.

Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества.

Как усматривается в материалах дела, обжалуемым решением собрания кредиторов должника по второму вопросу повестки дня утверждено Положение о порядке и условиях продажи дебиторской задолженности должника к Логвинову Сергею Александровичу.

В соответствии со статьёй 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путём их продажи, если иной порядок не установлен данным Законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьёй 139 того же Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Таким образом, оспариваемое решение об утверждении порядка продажи имущества должника принято собранием кредиторов в пределах его компетенции, с соблюдением требований к кворуму собрания и порядку принятия на нём решений - большинством голосов конкурсных кредиторов.

Доводы подателя жалобы о нецелесообразности выставления требования к дебитору на продажу на предложенных условиях явились предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Учитывая длительность процедуры реализации имущества гражданина и процедуры взыскания поименованной дебиторской задолженности, которая ведёт к затягиванию процедуры банкротства должника, а также учитывая отсутствие доказательств возможности взыскания большей суммы по сравнению с предлагаемой конкурсным кредитором и утверждённой собранием кредиторов по спорному вопросу повестки дня 28.03.2022, следует признать, что решение собрания по этому вопросу не противоречит целям процедуры реализации имущества должника и не влечёт нарушения прав кредиторов, соответствует положениям Закона о банкротстве.

При условии ликвидности спорного актива, с учётом свободного формирования цены предложения, реализуемого на торгах, должник получит адекватную сумму денежных средств в конкурсную массу.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что принятое собранием кредиторов должника 28.03.2022 по второму вопросу повестки дня решение не противоречит нормам действующего законодательства, не выходит за рамки пределов компетенции собрания кредиторов и не нарушает права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов должника.

Возражения должника и финансового управляющего по установлению начальной цены в размере 2 823 485 руб. не могут быть приняты во внимание, поскольку лица, участвующие в деле, не лишены права обратиться в суд с заявлением о наличии разногласий.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания недействительным спорного решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов должника у суда первой инстанции в данной части не имелось.

Между тем с судебным актом в остальной части апелляционная коллегия согласиться не может ввиду следующего.

По третьему вопросу повестки спорного собрания кредиторов должника определено: возложить на финансового управляющего имуществом должника Захарова А.А. приступить к продаже дебиторской задолженности к Логвинову С.А. обязанность в размере 61 975 500 руб. и назначить торги в течение трёх рабочих дней с момента подведения итогов собрания.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учётом особенностей, установленных этой статьей.

По общему правилу, предусмотренному перечисленными нормами Закона о банкротстве, реализация имущества должника производится путём проведения торгов в форме аукциона (первых, повторных и публичное предложение), в результате которых выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество.

Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене (абзац восьмой пункта 1 Обзора от 26.12.2018).

В данном случае апелляционный суд полагает, что решение собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня не соответствует требованиям Закона о банкротстве, вмешивается в ход торгов, возлагает на финансового управляющего обязанность по проведению торгов.

При таких обстоятельствах соответствующее решение собрания кредиторов должника по третьему вопросу повестки дня следует признать принятым с превышением пределов своей компетенции, а значит, такое решение является недействительным в силу статьи 15 Закона о банкротстве.

Таким образом, обжалуемое определение суда в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.03.2022 по третьему вопросу повестки дня подлежит отмене, а заявленные требования в этой части - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июля 2022 года по делу N А05-12499/2019 в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов Жаричевой Елены Михайловны от 28.03.2022 по третьему вопросу повестки дня.

Признать недействительным решение собрания кредиторов Жаричевой Елены Михайловны от 28.03.2022 по третьему вопросу повестки дня.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая