Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2022 г. N 16АП-4564/21 по делу N А63-22445/2019

г. Ессентуки

22 августа 2022 г.

Дело N А63-22445/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., при участии в судебном заседании представителя ПАО "Сбербанк России" - Федюшина С.Г. (доверенность от 18.02.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью "Агро-Финанс Юг" - Орешкиной Э.О. (доверенность от 11.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу финансового управляющего Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы - Ященко Н.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2021 по делу N А63-22445/2019, принятое по заявлению финансового управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы (ИНН 261004748402),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2018 в отношении индивидуального предпринимателя Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы возбуждено производство по делу N А40-133220/2018-160-139 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 11.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 04.04.2019) в отношении Оджагвердиева Н.М.о. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Ященко Н.И.

05 июня 2019 года в Арбитражный суд города Москвы обратился финансовый управляющий должником с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг", заключенного 18.04.2018 между Оджагвердиевым Н.М.о. и Гюльбяковым Азарием Алкевнатовичем и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гюльбякова А.А. действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" по состоянию на 18.04.2018 (с учетом уточненных требований).

Определением от 03.10.2018 на основании статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело N А40- 133220/2018-160-139 направлено по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Определением от 03.12.2019 Арбитражный суд Ставропольского края принял к производству дело N А40-133220/2018-160-139 о несостоятельности (банкротстве) Оджагвердиева Н.М.о. Данному делу присвоен N А63-22445/2019.

Решением от 23.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 16.01.2020) Оджагвердиев Н.М.о. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим должником утверждена Ященко Н.И.

Определением от 14.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Гейдаров Шамил Гилал оглы, Мамедова Юсифа Ислам оглы, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк".

От финансового управляющего должником поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АгроФинанс Юг", заключенного 18.04.2018 между Оджагвердиевым Насреддином Меджид оглы (08.08.1967 г.р., ИНН 261004748402) и Гюльбяковым Азарием Алкевнатовичем.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АгроФинанс Юг", заключенного 18.04.2018 между Оджагвердиевым Насреддином Меджид оглы и Гюльбаковым Азарием Алкевнатовичем отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы - Ященко Н.И. обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что ответчик не подтвердил финансовую возможность на приобретение спорного имущества.

Определением от 21.04.2022 производство по апелляционной жалобе финансового управляющего Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы - Ященко Н.И. было приостановлено до рассмотрения вопроса о процессуальной замене Гюльбякова А.А. его правопреемником.

27 июня 2022 года от Нотариальной палаты Ставропольского края поступило информационное письмо, согласно которому, по состоянию на 23.06.2022 наследственное дело к имуществу Гюльбякова А.А. (дата смерти 17.11.2021) нотариусами не открывалось.

Определением суда от 13.07.2022 производство по жалобе возобновлено, назначено судебное заседание.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" позицию по разрешению апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Агро-Финанс Юг" просил прекратить производство по апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 14.07.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав позицию лиц, участвующих в судебном заседании, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2021 по делу N А63-22445/2019 подлежит отмене, производство по заявлению управляющего - прекращению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Гражданские права могут быть защищены способами, установленными законом, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Статьей 154 Гражданского кодекса российской Федерации предусмотрено, что сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3).

Таким образом, по смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса российской Федерации учетом положений статьи 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Из материалов дела следует, что Оджагвердиев Н.М.о. с 23.11.2015 являлся участником ООО "Агро-Финанс Юг", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 10 % (номинальная стоимость 1 000 руб.). Также участником общества является Мамедов Ю.И.о с долей в размере 90 % (номинальная стоимость 9 000 руб.).

12 марта 2018 года между Оджагвердиевым Н.М.о. (сторона - 1) и Гюльбяковым А.А. (сторона - 2) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале. Согласно условиям данного договора стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" в размере 10% (номинальной стоимостью 1 000 руб.), согласно которому сторона-1 будет выступать продавцом, а сторона-2 -покупателем.

В договоре сторонами также согласовано, что основной договор купли-продажи они обязуются заключить не позднее 01.06.2018 (пункт 1.3); стоимость доли ООО "Агро-Финанс Юг", передаваемой по основному договору купли-продажи, составляет 55 000 000 руб., взаиморасчеты по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" производятся сторонами до подписания основного договора купли-продажи (пункт 2.4); сторона-2 уплачивает стороне-1 стоимость доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" способами, не запрещенными действующим законодательством (наличным, безналичным или иным способами). Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет стороны-1 либо путем передачи наличных денежных средств стороне-1, о чем стороны составляют соответствующую расписку в получении денежных средств (пункт 2.5).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-Финанс Юг" от 12.04.2018 было принято единогласное решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением (продажей) Оджагвердиевым Н.М.о. доли в уставном капитале ООО "АгроФинанс Юг" Гюльбякову А.А.

Во исполнение договорных обязательств Гюльбяков А.А. 15.04.2018 передал Оджагвердиеву Н.М.о. 55 000 000 руб. в счет оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" в размере 10 % номинальной стоимостью 1 000 руб., о чем сторонами в тот же день составлена расписка о получении денежных средств.

18 апреля 2018 года между Оджагвердиевым Н.М.о. (продавец) и Гюльбяковым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг", по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю (10%) в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг".

Данный договор удостоверен нотариусом Минераловодского городского нотариального округа Ставропольского края и зарегистрирован в реестре N 26/28-н/26- 2018-1-586.

В ЕГРЮЛ 28.04.2018 внесена запись о прекращении у участника - Оджагвердиева Н.М.о обязательственных прав в отношении ООО "Агро-Финанс Юг", участником общества, обладающим 10 % долей в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" указан Гюльбяков А.А. (лист записи ЕГРЮЛ от 28.04.2018).

Между тем, в материалы дела представлено свидетельство о смерти Гюльбякова Азария Алкевнатовича, дата смерти 17 ноября 2021 года.

Согласно пункту 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина (способность иметь гражданские права и нести обязанности) возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд приостанавливает производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, и прекращает производство по делу в силу пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, если установить, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Определением от 21.04.2022 производство по апелляционной жалобе финансового управляющего Оджагвердиева Насреддина Меджида оглы - Ященко Н.И. было приостановлено до рассмотрения вопроса о процессуальной замене Гюльбякова А.А. его правопреемником.

В свою очередь, 27.06.2022 от Нотариальной палаты Ставропольского края поступило информационное письмо, согласно которому, по состоянию на 23.06.2022 наследственное дело к имуществу Гюльбякова А.А. (дата смерти 17.11.2021) нотариусами не открывалось. Указанная информация размещена и на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации (раздел "Реестр наследственных дел").

Таким образом, наследники у Гюльбякова А.А. отсутствуют. Доказательств обратного не представлено. Управляющим ходатайств о процессуальной замене ответчика не заявлено

С учетом изложенного, поскольку наследники у Гюльбякова А.А. отсутствуют, наследственное дело не заводилось, то указанное исключает правопреемство, в том числе процессуальное.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2021 по делу N А63-22445/2019 подлежит отмене, производство по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - прекращению.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2022 по делу N А32-51007/2018.

Прекращая производство по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, с учетом прекращения производства по заявлению, уплаченная при подачи апелляционной жалобы в суд государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2021 по делу N А63-22445/2019 отменить.

Производство по заявлению финансового управляющего Ященко Н.И. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг", заключенного 18.04.2018 между Оджагвердиевым Н.М.о. и Гюльбяковым Азарием Алкевнатовичем и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гюльбякова А.А. действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО "Агро-Финанс Юг" прекратить.

Возвратить Ященко Н.И. из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную согласно чеку-ордеру от 22.11.2021 при подаче апелляционной жалобы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова