Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2022 г. N 13АП-20520/22 по делу N А56-115577/2021

г. Санкт-Петербург

31 августа 2022 г.

Дело N А56-115577/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Изотовой С.В., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20520/2022) ООО "Холдинговая компания "Гранд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу N А56-115577/2021, принятое по иску: ООО "Холдинговая компания "Гранд") к 1) ООО "Клиника энергия здоровья" 2) ООО "Грант Консалт" 2) соистец: ИП Ханьшева Марина Николаевна третьи лица: 1) Назаров Дмитрий Иванович 2) ОАО "Российский аукционный дом" о признании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Холдинговая компания "Гранд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Клиника энергия здоровья", ООО "Грант Консалт" (далее - ответчики 1-2), третьим лицам Назарову Дмитрию Ивановичу, ОАО "Российский аукционный дом" (далее третьи лица 1-2) о признании недействительными торгов по продаже имущества истца от 26.03.2021, договора купли-продажи имущества от 21.04.2021 N 01/68569, заключенного истцом и ответчиком 1 по результатам торгов, и применении последствий недействительности в виде обязания ответчика 1 возвратить истцу нежилое помещение общей площадью 1 270 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:3788, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 4, корп. 2, литер. А, пом. 1-Н; доли в размере 2/3 в праве собственности на земельный участок площадью 1 736,5 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:2, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 60, литер. Б; взыскания с истца в пользу ответчика 1 денежных средств в размере 124 500 000 руб.

Определением от 18.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечена ИП Ханьшева Марина Николаевна.

Впоследствии ИП Ханьшева Марина Николаевна привлечена судом в качестве соистца в порядке ст. 46 АПК РФ.

Решением от 16.05.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Холдинговая компания "Гранд" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что наличие определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-68569/2018-з.6 о принятии обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов и конкурсного управляющего Назарова Д.И. приостановить проведение торгов, проведенные торги по продаже имущества истца от 26.03.2021 являются недействительными.

В судебном заседании представитель ООО "Холдинговая компания "Гранд" доводы жалобы поддержал, представитель ООО "Клиника энергия здоровья" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-68569/2018 ООО "Холдинговая компания "ГРАНД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 по делу N А56-68569/2018 конкурсным управляющим должником утвержден Назаров Дмитрий Иванович.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 по делу N А56-68569/2018 30.06.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) истца прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В ходе конкурсного производства определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу N А56-68569/2018 договор купли-продажи земельного участка со строением от 31.03.2016, заключенный ООО "Холдинговая компания "ГРАНД" и ООО "Лин Бизнес Системы", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Лин Бизнес Системы" возвратить в конкурсную массу истца нежилое помещение общей площадью 1 270 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001291:3788, и долю в размере 2/3 в праве собственности на земельный участок площадью 1 736,5 кв.м с кадастровым номером 78:32:0001291:2, расположенные по адресам: Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 4, корп.2, лит.А и наб. Мойки, д. 60, лит. Б.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 определение суда от 31.01.2020 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2020 определение суда от 31.01.2020 и постановление апелляционного суда от 06.07.2020 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 03.02.2021 ООО "Лин Бизнес Системы" отказано в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Данное недвижимое имущество в порядке применения последствий недействительности сделки возвращено в конкурсную массу; проинвентаризировано конкурсным управляющим; решением собрания кредиторов от 19.01.2021 утвержден Порядок и условия проведения торгов по его реализации с установлением начальной продажной цены в размере 75 000 000 руб., на основании которого были проведены торги по его продаже, где организатором торгов являлся ответчик 2, оператором торгов являлось третье лицо 2.

Так, ответчик 2 разместил 05.02.2021 сообщение о проведении торгов по продаже имущества истца, в соответствии с которым период приема заявок завершался 23.03.2021в 10 час. 00 мин., торги назначены на 26.03.2021 в 13 час. 00 мин.

Для участия в торгах было подано шесть заявок.

От соистца 22.03.2021 поступил задаток за участие в торгах, но заявка на участие в торгах подана не была.

ООО "Грант Кнсалт" 26.03.2021 в 11 час. 47 мин. 36 сек. разместило протокол об определении участников торгов, среди которых, как следствие, соистец поименован не был.

В ходе торгов состоялось 67 шагов, цена наилучшего предложения составила 124 500 000 руб., которое сделано ООО "Клиника энергия здоровья" 26.03.2021 в 15 час. 34 час.

Единственный участник истца Никитин Олег Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов истца, в котором просил о принятии обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов и конкурсного управляющего Назарова Д.И. приостановить проведение торгов,

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-68569/2018-з.6 заявление в части принятия обеспечительных мер в виде обязания организатора торгов и конкурсного управляющего Назарова Д.И. приостановить проведение торгов удовлетворено.

Информация о принятых обеспечительных мерах размещена в Картотеке арбитражных дел 26.03.2021 в 17 час. 13 мин.

Ответчик 2 приостановил торги в стадии подведения итогов торгов и формирования протокола о результатах торгов.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу N А56-68569/2018-з.6 Никитину О.А. отказано в удовлетворении заявления о намерении исполнить обязательства ООО "Холдинговая компания "Гранд" и обеспечительные меры отменены, 12.04.2021 ответчик 2 сформировал протокол о результатах торгов, в соответствии с которым победителем торгов было признано ООО "Клиника энергия здоровья" с ценовым предложение в размере 124 500 000 руб., с которым заключен договор купли-продажи имущества от 21.04.2021 N01/68569. В дальнейшем часть долей в нежилом помещении Обществом отчуждена иным лицам.

Полагая, что торги, проведенные в условиях действия обеспечительных мер являются недействительными, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В качестве основания для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"; далее - информационное письмо N 101).

Как следует из материалов дела, оспариваемые торги проводились 26.03.2021 с 13 час. 00 мин. до 15 час. 34 мин., сведения о принятии обеспечительных мер опубликованы в общедоступной системе Картотека арбитражных дела 26.03.2021 в 17 час. 13 мин., в связи с чем вывод суда, о предположительном характере извещенности участников и организаторов торгов о принятых обеспечительных мерах незамедлительно, является правильным.

Представленные истцом сведения о телефонных звонках не указанный вывод суда не опровергают.

Кроме того, судом учтено, что само по себе информирование участников торгов о наличии обеспечительных мер вне судебного процесса не обязывает их к незамедлительному исполнению судебного акта, действительность которого не подтверждена достоверным источником, по причине чего доводы соистца о невозможности участия в торгах после внесения задатка и причинение ему вреда действиями ответчика 2 и третьего лица 1 являются неправомерными ввиду очевидного самостоятельного выбора соистцом модели поведения, направленной на уклонение от участия в торгах, но не на приобретение имущества по более высокой стоимости, чем в конечном итоге оно было реализовано победителю торгов.

Также суд правильно указал в решении, что проведение торгов на грани запрета тем не менее не повлекло неправомерного результата как самих торгов, так и результата дальнейшего отчуждения имущества, поскольку итоги таковых были подведены только после отмены обеспечительных мер, победителем торгов признано незаинтересованное по отношению к истцу и участникам торгов лицо, предложившее наибольшую цену в отсутствие реальных альтернативных предложений об его приобретении за большую стоимость.

Довод о занижении третьим лицом 1 стоимости имущества отклонен судом с учетом отсутствия каких-либо споров в рамках дела о банкротстве об определении иной начальной цены его продажи, поданных в период конкурсного производства истца жалоб на действия конкурсного управляющего, а также заявлений об оспаривании решения собрания кредиторов должника от 19.01.2021.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционный суд согласен.

Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу N А56-115577/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов