Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2022 г. N 21АП-1024/20 по делу N А83-20072/2019

2 сентября 2022 г.

Дело N А83-20072/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2022.

В полном объёме постановление изготовлено 02.09.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Сикорской Н.И., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Крымспецсельхозмонтаж" - Налбандян Р.В., представитель по доверенности от 02.03.2020 б/н,

от общества с ограниченной ответственностью "Югторгпром" - Гамма С.С., представитель по доверенности от 14.07.2022 б/н,

от Вдовенко Сергея Николаевича - Налбандян Р.В., представитель по доверенности от 03.12.2021 N 82/82-н/82-2021-2-1852,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Публичного акционерного общества "Крымспецсельхозмонтаж" и общества с ограниченной ответственностью "Югторгпром" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2022 года по делу N А83-20072/2019

по иску публичного акционерного общества "Крымспецсельхозмонтаж"

(ИНН 9102222866, ОГРН 1169102093511),

Вдовенко Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Югторгпром"

(ИНН 9102018677, ОГРН 1149102027942),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (ИНН 9102012065, ОГРН 1149102017404), Заевского Виталия Геннадьевича, арбитражного управляющего Щербины Алексея Викторовича,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Крымспецсельхозмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Югторгпром" о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2014 года N 01-18/04; применении последствий недействительности сделки, а именно:

- обязать ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" возвратить ООО "Югторгпром" денежные средства в размере 591 446,00 украинских гривен по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату вступления решения суда в законную силу;

- обязать ООО "Югторгпром" возвратить ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" комплекс нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Симферополь, Московское шоссе 11 км (в настоящее время: г. Симферополь, ул. Внешняя, N 28), состоящий из:

- нежилое здание литера "Б" - галерея, общей площадью 82,1 кв.м.;

- нежилое здание литера "В" - административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 кв.м, (кадастровый номер 90:22:010601:20, кадастровый квартал 90:22:010601);

- нежилое здание литера "Г" - склад, общей площадью 1 406,0 кв.м. (кадастровый номер 90:22:000000:75, кадастровый квартал 90:22:010601);

- нежилое здание литера "Д" - проходная, общей площадью 9,1 кв.м. (кадастровый номер 90:22:000000:21, кадастровый, квартал 90:22:010601);

- нежилое здание литера "Е" - подстанция, площадью застройки 183,4 кв.м. (кадастровый номер 90:22:010601:356, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 141,4 кв.м.);

- подземный пожарный резервуар объемом 250 м3 (инв. N 28);

- канализационная насосная станция (инв. N 36);

- канализационный коллектор (инв. N 58);

- водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 м3 (сооружение N 16).

Определением от 14.12.2021 года суд первой инстанции допустил Вдовенко С.Н. к участию в деле в качестве соистца как акционера ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", которому принадлежит 4 284 267 (64,1939 %) простых именных акций ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", поскольку согласно актуальным данным, содержащимся в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, Вдовенко С.Н. указан в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" (генеральный директор). Соответствующая запись внесена 24.09.2018 года на основании решения общего собрания участников (протокол от 13.09.2019 года N 1/18) одновременно с записью о прекращении полномочий конкурсного управляющего Щербины А.В. (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 года по делу N А83-12433/2020).

Исковые требования мотивированы тем, что заключение спорного договора ликвидатором ООО "Крымспецсельхозмонтаж" Заевским В.Г. с ООО "Югторгпром" было осуществлено без надлежащих полномочий у ликвидатора, с нарушением установленной процедуры торгов. Кроме того, ничтожность договора истец связывает с несоблюдением нотариальной формы и существенным занижением стоимости отчужденного имущества, чем с учётом прекращения производства по делу о банкротстве причинён ущерб интересам общества и его акционерам.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 года по делу N А83-20072/2019, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 18.04.2014 года N 01-18/04, заключённый между открытым акционерным обществом "Крымспецсельхозмонтаж" и ООО "Югторгпром". Применены последствия недействительности сделки:

- взыскано с ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" в пользу ООО "Югторгпром" денежные средства в рублях в сумме, эквивалентной 591 446,00 украинских гривен по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа;

- обязано ООО "Югторгпром" возвратить ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" здания и сооружения, расположенные по адресу г. Симферополь, ул. Внешняя, N 28 (ранее: г. Симферополь Московское шоссе 11 км), а именно:

- нежилое помещение N 1 общей площадью 4 093,1 кв.м. (кадастровый номер 90:22:010601:493;

- нежилое здание литера "Г" - склад, общей площадью 1 406,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75;

- нежилое здание литера "Д" - проходная, общей площадью 9,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:21;

- нежилое здание литера "Е" - подстанция, общая площадь 141,4 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356;

- подземный пожарный резервуар объёмом 250 куб.м. (инв. N 28);

- канализационный коллектор (инв. N 58).

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" и ООО "Югторгпром" обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так, ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" не согласно с выводами суда первой инстанции о пропуске обществом срока исковой давности на обращение в суд с данными исковыми требованиями и отсутствии доказательств сговора между ответчиком и ликвидатором Заевским В.Г. при заключении спорного договора. Апеллянт полагает, что срок давности в данном случае, начинает течь с момента приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством РФ, то есть с 23.12.2016 года

По мнению ООО "Югторгпром", суд первой инстанции рассмотрел данное дело в незаконном составе, поскольку в определении от 15.10.2021 по делу N А83-20072/2019 не указано основание для замены судьи Якимчук Н.Ю., а указано на длительное её отсутствие, чем нарушены положения статей 18, 185 АПК РФ. Перевод спорного договора и иных документов выполнен неизвестным лицом и не имеет нотариального удостоверения. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие статус Вдовенко С.Н. как акционера ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", в связи с чем, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил косвенные исковые требования данного лица. Решение о назначении генерального директора ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" является ничтожным в силу признания его таковым в судебном порядке, как и протокол N 1/18 от 13.09.2018 года.

Также, ООО "Югторгпром" указывает на то, что Вдовенко С.Н. был пропущен срок исковой давности, поскольку он мог и должен был знать об оспариваемой сделке как и ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" 18.04.2014 года.

ООО "Югторгпром" представило отзыв на апелляционную жалобу ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" в котором просило отказать в её удовлетворении.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, спорный договор был заключён 18.04.2014 года между ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (продавец, идентификационный код (Украина) 00911186) в лице ликвидатора Заевского В.Г., действующего на основании постановления от 26.06.2012 года и определения от 04.06.2013 года (дело N 5002-19/6016.3-2010) и ООО "Югторгпром" (покупатель) в лице Кищука Владимира Ярославовича.

По условиям данного договора продавец передал в собственность, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, 11 км Московского шоссе, состоящее из:

- лит. "Б", общей площадью 82,1 кв.м;

- лит. "В" общей площадью 4 093,1 кв.м;

- лит. "Г" общей площадью 1 296 кв.м;

- лит. "Д" общей площадью 13 кв.м;

- лит. "Е" площадью застройки 183,4 кв.м;

- подземный пожарный резервуар объёмом 250 кв.м. (согласно договора);

- канализационная насосная станция;

- канализационный коллектор;

- водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 кв.м. (м3).

Согласно пункту 2.1 договора, продажа объектов недвижимости осуществлена за 591 446,00 грн. согласно протоколу от 14.04.2014 года N 01/002/022 проведения аукциона Товарной биржей "Товарно-сырьевая биржа "Инновация".

Гарантийный взнос в сумме 53 844,60 грн., оплаченный покупателем, засчитан в цену продажи имущества (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, покупатель обязан перечислить на расчетный счёт продавца, денежные средства в сумме 537 601 грн., в полном объёме в течение 5-ти дней с момента заключения договора.

Пунктом 4.1 договора установлено, что государственная регистрация договора производится сразу после его нотариального удостоверения.

Право собственности на нежилые помещения возникает у продавца в соответствии с пунктом 4 статьи 334 Гражданского кодекса Украины, с момента государственной регистрации этого договора (пункт 4.2.).

В пункте 7.12 договора стороны установили, что договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения и государственной регистрации.

Согласно пункту 7.10 договора, он заключается и нотариально удостоверяется по месту нахождения в г. Симферополе.

Как установил суд первой инстанции, под подписью Заевского В.Г. на предоставленном в материалы дела договоре стоит дата 24.02.2014 года, то есть ранее даты торгов и даты договора.

Из материалов дела усматривается, что за ответчиком зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости:

- нежилое помещение общей площадью 4 083 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:423, запись регистрации от 20.11.2015 года N 90-90/016-90/016/001/2015-8424/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 20.11.2015 года (том 2 л.д. 159);

- склад, назначение: нежилое общей площадью 1 296,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75, запись регистрации от 14.09.2015 N 90-90/016-90/016/001/2015-8426/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 года (том 2 л.д. 158);

- нежилое здание, общей площадью 13,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:21, запись регистрации от 14.09.2015 года N 90-90/016-90/016/001/2015-8427/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 года (том 2 л.д. 157);

- нежилое здание, общей площадью 141,00 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356, запись регистрации от 14.10.2015 года N 90-90/016-90/016/001/2015-8428/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.10.2015 года (том 2 л.д. 155);

- канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общей площадью 17,30 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:257, запись регистрации от 14.09.2015 года N 90-90/016-90/016/001/2015-8827/1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права, выданным Госкомрегистром 14.09.2015 года (том 2 л.д. 156).

При этом, сведения о кадастровом учёте и/или регистрации права собственности ответчика на объекты: лит. "Б", общей площадью 82,1 кв.м., подземный пожарный резервуар объёмом 250 м3, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского ёмкостью 31,59 м3, в материалы дела не предоставлены. На момент регистрации прав ответчика адрес (местоположение) вышеуказанных объектов недвижимости указан как: Россия, Республика Крым, г. Симферополь, Московское шоссе 11 км.

На дату рассмотрения дела судом первой инстанции, адрес вышеуказанных объектов недвижимости, согласно общедоступным данным Единого государственного реестра недвижимости: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Внешняя, д. 28.

Как установлено судом первой инстанции, истец просит в порядке реституции возвратить ему нежилое здание с кадастровым номером 90:22:010601:20, общей площадью 4 422,0 кв.м. (Выписка из ЕГРН от 22.07.2020, том 4 л.д. 96-101), тогда как за ответчиком зарегистрировано право собственности лишь на его часть общей площадью 4 093,1 кв.м. (соответствует площади по договору), которая поставлена на кадастровый учёт как "помещение 1" с присвоением кадастрового номера 90:22:010601:423.

Поскольку помещение с кадастровым номером 90:22:010601:423 расположено в здании с кадастровым номером 90:22:010601:20, о чём указано в Выписке из ЕГРН, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:20 заявлены, в том числе, в отношении объекта с кадастровым номером 90:22:010601:423.

Право собственности продавца - ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", как указано в пункте 1.2 договора, возникло на основании приказа Представительства Фонда государственного имущества в Автономной Республики Крым от 17.12.1996 года N 370 и зарегистрировано Симферопольским межгородским бюро регистрации и технической инвентаризации, дело 266 страница 33 N 4168.

В материалы дела предоставлена Выписка из реестра прав собственности на недвижимое имущество от 24.12.2007 года N 17186855 (том 1 л.д. 86-87), выданная Крымским республиканским предприятием "Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации" ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", согласно которой за ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" на основании приказа представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе от 17.12.1996 года N 370 на праве коллективной собственности принадлежат нежилые здания по адресу: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, Московское шоссе 11 км, о чём в книгу N 266 внесена запись N 4168.

Согласно описанию объекта он включал в себя:

1. Литер Б - галерея, общей площадью 82,1кв.м,

2. Литер В - административно-бытовой корпус общей площадью 4 422,0 кв.м;

3. Литер Г - склад общей площадью 1 296,0 кв.м.;

4. Литер Д - проходная, материал стен: каменные, общейплощадью13,0 кв.м;

5. Литер Ж - цех, материал стен: панели;

6. Литер З - гараж, материала стен: каменные;

7. Литер Л - склад, материала стен: металлические;

8. Литер М - склад, материал стен: каменные;

9. Литер О - склад, материал стен: металлические;

10. Литер П - насосная, материал стен: каменные;

11. Литер Е - подстанция, материал стен: каменные;

12. Сооружения.

Общая площадь 5 813,10 кв.м.

Вступившим в законную силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 года по делу N А83-12433/2020, в рамках которого рассматривались виндикационные требования ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" к ООО "Югторгпром" в отношении:

- литер "Ж" - АЗС площадью 259,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:76;

- литер "З" - гараж площадью 51,8 кв.м.;

- литер "Л" - складское помещение площадью 281,3 кв.м.;

- литер "М" - складское помещение площадью 51,8 кв.м.;

- литер "О" - складское помещение площадью 42,7 кв.м.;

- литер "Р" - насосная площадью 17,0 кв.м, кадастровый номер 90:22:000000:453 - расположенных по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Внешняя, 28;

- сырьевой площадки площадью 2 325,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:2051, расположенной по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, км Московского шоссе 11, установлено, что на основании приказа Представительства Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе от 17.12.1996 года N 370 "О создании открытого акционерного общества "Крымспецсельхозмонтаж" в результате преобразования государственного предприятия "Крымспецсельхозмонтаж", было создано ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" как юридическое лицо украинского права. Данным приказом утверждён уставный фонд ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" в размере 1 668 488,00 грн. согласно Акту оценки стоимости целостного имущественного комплекса государственного предприятия "Крымспецсельхозмонтаж", утвержденному приказом по Представительству от 25.11.1996 года N 319.

По Акту приёма-передачи имущества, принадлежащего Автономной Республике Крым, от 07.05.2012 года N 59 Представительством Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе передано в ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", созданное в соответствии с приказом от 17.12.1996 года N 370, принадлежащее Автономной Республике Крым, вошедшее в уставный фонд ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" имущество, в том числе, расположенные по адресу: г. Симферополь, Московское шоссе 11 км: производственный корпус, проходная, трансформаторная подстанция, общежитие пятиэтажное, пожарный резервуар, водонапорная башня, канализационная насосная станция согласно инвентарной описи от 01.10.1996 года на 168 учётных единиц, ХРУ по изоляции труб, здание одноэтажное, навес, здание согласно инвентарной описи от 01.10.1996 года 27 учётных единиц, здание склада, сырьевая площадка, гараж, открытая стоянка согласно инвентарной описи от 01.10.1996 года 68 учётных единиц.

С учётом положений статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рамках настоящего дела, факты, в том числе право собственности ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", установленные по делу N А83-12433/2020 освобождены от доказывания.

При этом, в деле N А83-12433/2020 из незаконного владения ООО "Югторгпром" в пользу ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" истребовано недвижимое имущество:

- литер "Ж" - АЗС площадью 259,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:76;

- литер "Р" - насосную площадью 17,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:453, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Внешняя, 28;

- сырьевую площадку площадью 2 325,0 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:2051, расположенную по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, км Московского шоссе 11.

В тоже время, отказывая в удовлетворении требования в отношении иных объектов (литер "З" - гараж площадью 51,8 кв.м.; литер "Л" - складское помещение площадью 281,3 кв.м.; литер "М" - складское помещение площадью 51,8 кв.м.; литер "О" - складское помещение площадью 42,7 кв.м, суд исходил из невозможности виндикации физически отсутствующих в наличии объектов.

Как указал суд первой инстанции, в части водонапорной башни Рожновского истец указывает её как сооружение N 16, при этом, суд отклонил ссылки ответчика на то, что право собственности на неё возникло у него по иному основанию, чем оспариваемый договора, а именно: на основании решения Железнодорожного районного суда г. Симферополя Автономной Республики Крым от 07.08.2012 года N 2-0107/1424/2012 (том 1 л.д. 92-95, перевод - там же л.д. 96-99), которым за ним признано, в том числе, право собственности на сооружение N 16, расположенное по адресу: г. Симферополь, 11 км Московского шоссе, в связи с заключением договора купли-продажи от 22.02.2006 года с ООО "Чайка 93" и согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ прекратило свою деятельность 30.05.2017 года в связи с ликвидацией, правоотношения вытекающие из которого были предметом рассмотрения в рамках дела N А83-12433/2020.

Кроме того, водонапорная башня являлась объектом биржевых торгов, оформленных протоколом от 17.04.2014 года N 01/002/022014, и предметом спорного договора (примечание: без ссылки на инвентарный N 16), требования в отношении указанной водонапорной башни в рамках дела N А83-12433/2020 не рассматривались.

Таким образом, требования истца направлены на защиту прав ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" на иные объекты из состава принадлежавших на основании приказа от 17.12.1996 N 370, отчуждение которых в пользу ООО "Югторгпром" не происходило по основанию, рассмотренному в рамках дела N А83-12433/2020.

Оспариваемый истцом договор, был заключён в рамках дела обанкротстве в отношении ОАО "Крымспецсельхозмонтаж".

Судом апелляционной инстанции установлено, что 18.03.2003 года определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым по заявлению Управления Пенсионного фонда Украины в Симферопольском районе Автономной Республики Крым возбуждено дело о признании ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" банкротом (делу в разное время присваивались номера 2-6/2028.1-2006, 2-20/2028.1-2006, 2-17/8751.2- 2008, 5002-19/6016.3-2010). Введена процедура распоряжения имуществом. Объявление о возбуждении дела о банкротстве опубликовано в газете "Голос Украины" от 17.01.2003 года N 94. Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 04.08.2003 года утверждён реестр требований кредиторов.

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 20.01.2004 года открыта процедура санации должника сроком на 12 месяцев - до 17.01.2005 года, которая неоднократно продлевалась.

Постановлением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.06.2012 года (том 2 л.д. 119-124, перевод л.д. 125-129), оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, прекращена процедура санации, ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" признано банкротом, открыта ликвидационная процедура сроком на 6-ть месяцев, установлен срок ликвидационной процедуры с даты принятия до 26.12.2012 года, ликвидатором назначен арбитражный управляющий Заевский В.Г.

Срок ликвидационной процедуры неоднократно продлевался. Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 19.12.2013 года по делу N 5002-19/6016.3-2010 о банкротстве ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (том 2 л.д. 135-138, перевод л.д. 132-134) срок процедуры ликвидации должника и полномочий ликвидатора - арбитражного управляющего Заевского В.Г. продлен на 6 месяцев до 26.06.2014 года согласно положениям Закона Украины от 14.05.1992 года N 2343-XII "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом". Комитетом кредиторов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (протокол заседания комитета кредиторов от 26.06.2013, том 2 л.д. 149) согласована кандидатура организатора и исполнителя публичных торгов Товарно-сырьевая биржа "Инновация". На заседании комитета кредиторов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" 14.11.2013 года (том 7 л.д. 7-8), членами комитета кредиторов в лице председателя комитета кредиторов - представителя военной части А 3674 Васик О.В. и представителя Управления Пенсионного фонда Украины в Симферопольском районе Автономной Республики Крым Коваленко А.А. решено, в частности:

1. Обязать ликвидатора ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" Заевского В.Г. заключить договор с товарно-сырьевой биржей "Инновация" для проведения публичных торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Крымспецсельхозмонтаж". При организации проведения публичных торгов товарно-сырьевая биржа "Инновация" обязана строго выполнять требования раздела IV Закона Украины банкротстве в редакции от 19.01.2013 года.

2. За первоначальную стоимость объектов недвижимости принимать стоимость объектов, полученную при проведении независимой оценки на основании заключения оценщика о стоимости оцениваемого объекта.

3. Первые торги по продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" проводить без снижения первоначальной стоимости (пункт 1 статьи 66 Закона Украины о банкротстве в редакции от 19.01.2013).

4. Повторные аукционы проводить с возможностью снижения начальной стоимости в соответствии со статьей 66 Закона Украины о банкротстве в редакции от 19.01.2013 года.

Данные решения оформлены протоколом заседания комитета кредиторов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" от 14.11.2013 (том 7 л.д.7-8).

В соответствии с протоколом заседания комитета кредиторов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" от 16.01.2014 (том 7 л.д. 9) торги по реализации недвижимого имущества, назначенные на 25.12.2013, не состоялись, так как Министерство юстиции Украины оставило без публикации объявление о торгах, прислав информационное письмо с рядом замечаний по объявлению, в частности:

- товарно-сырьевой биржей "Инновация" не были соблюдены сроки подачи объявления в соответствии с Законом Украины о банкротстве;

- начальная цена продажи объектов включала в себя НДС, что, по мнению Министерства юстиции Украины, противоречит нормам Закона Украины о банкротстве;

- объявление не содержит информацию о земельном участке и его правовом статусе (хотя в тексте объявления было указано, что земельный участок не оформлен, т.к. у предприятия банкрота отсутствуют правоустанавливающие документы на земельные участки).

С целью устранения недостатков, указанных в письме Министерства юстиции Украины, комитетом кредиторов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" ликвидатору ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" Заевскому В.Г. было разрешено оплачивать услуги по оформлению правоустанавливающих документов на землю и сопутствующие этому работы за счёт средств, полученных от реализации имущества ОАО "Крымспецсельхозмонтаж".

Определением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.02.2014 по делу N 5002-19/6016.3-2010 (том 2 л.д. 135-138, перевод л.д. 139-143) с учётом предписаний пункта 4.2 Положения о порядке официального обнародования сведений о деле о банкротстве, утверждённого постановлением Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 17.12.2013 года N 16, согласно которым с целью официального обнародования объявления о проведении аукциона о продаже имущества должника организатор аукциона не позднее, чем за 20-ть рабочих дней до дня начала аукциона направляет соответствующее объявление администратору автоматизированной системы - государственному предприятия "Информационные судебные системы" на адрес его электронной почты, а также согласно Информационному письму Высшего арбитражного суда Украины от 26.12.2013 года N 01-06/1862/2013, по которому организатор аукциона действует на основании определения хозяйственного суда о признании его участником производства по делу о банкротстве, удовлетворено ходатайство ликвидатора ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" о признании организатора торгов Товарной биржи "Товарно-сырьевая биржа "Инновация", действующей через доверенное лицо Чудновец Марину Николаевну, участником дела о банкротстве ОАО "Крымспецсельхозмонтаж".

17.03.2014 года на сайте Высшего хозяйственного суда Украины было опубликовано объявление N 1619 (том 3 л.д. 89-128, 178, перевод л.д. 129-175, 179, том 4 л.д. 29, перевод л.д. 40) о проведении аукциона по продаже спорного имущества ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", назначенного на 14.04.2014, в соответствии с которым организатором аукциона является Товарная биржа "Товарно-сырьевая биржа "Инновация", время проведения аукциона 14.04.2014 года в 11:00, место проведения аукциона: г. Симферополь ул. Трубаченко, 23-А оф. 301, начальная стоимость и сведения о возможность её снижения на том же аукционе: 538 446,00 грн., без возможности снижения первоначальной стоимости на том же аукционе, шаг аукциона: 53 000,00 грн., размер гарантийного взноса составляет 10 % от первоначальной стоимости лота - 53 844,60 грн., конечный срок уплаты гарантийного взноса 04.04.2014 года в 16-00 час, внесение гарантийного взноса осуществляется по следующим реквизитам получателя: р/с N 26009125649 в ОАО "Райффайзен Банк Аваль" г. Киев, МФО 380805, ЕГРПОУ 35637056, срок подачи заявок: заявления на участие в аукционе принимаются организатором с момента опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины до 04.04.2014 года. Протокол аукциона составляется организатором аукциона немедленно после объявления победителя. В течение пяти дней с даты подписания протокола заказчик аукциона присылает победителю торгов предложение о заключении договора купли-продажи имущества вместе с проектом настоящего договора в соответствии с поданным победителем торгов предложением по установлению цены этого имущества. Победитель торгов должен в течение пяти дней со дня получения проекта договора подписать его и перечислить средства за приобретённое имущество на расчётный счёт: ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", ЕГРПОУ 00911186, р/с N 26003198854 МФО 380805 ПАО "Райффайзен Банк Аваль" г. Киев. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли продажи имущества в течение пяти дней со дня получения настоящего договора гарантийный взнос ему не возвращается, и заказчик аукциона вправе предложить заключить договор купли-продажи имущества участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя аукциона. Если договор купли-продажи имущества не был заключён, заказчик аукциона принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении новой первоначальной цены продажи имущества.

К публикации прилагался проект договора купли-продажи, соответствующий по содержанию спорному договору. Доказательства опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины в материалы дела не предоставлены, в общем доступе на сайте Министерства юстиции Украины в разделе "Объявления и сообщения об отчуждении имущества в процедуре банкротства, поданные до 22.07.2014" отсутствуют.

Кроме того, 17.04.2014 года во исполнение требований части 7 статьи 69 Закона Украины о банкротстве на сайте Высшего хозяйственного суда Украины опубликовано сообщение N 2755 (том 3 л.д. 176, перевод же л.д. 177) о результатах проведения аукциона 14.04.2014 года, согласно которому товарная биржа "Товарно-сырьевая биржа "Инновация" сообщила о цене, предложенной победителем аукциона по продаже имущества предприятия-банкрота ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (ЕГРПОУ 00911186): Лот 1 - недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 кв.м, лит. В общей площадью 4 093,1 кв.м, лит. Г общей площадью 1 296 кв.м, лит. Д общей площадью 13 кв.м., лит. площадь застройки 183,4 кв.м, подземный пожарный резервуар объемом 250 кв.м., канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 кв.м. Статус земельного участка не определен. Местонахождение лота: Автономная Республика Крым, г. Симферополь, 11 км Московского шоссе - 591446,00 грн. без НДС. Дата/время проведения аукциона: 14.04.2014 11:00, дата/время окончания аукциона: 14.04.2014 11:30, конечные дата/время представления заявок на участие в торгах: 04.04.2014 16:00. Место проведения аукциона: г. Симферополь, ул. Трубаченко 23-я оф.301. Организатор аукциона: Товарная биржа "Товарно-сырьевая Биржа "Инновация". Вид имущества: Основные средства (недвижимость, незавершенное строительство, транспортные средства, строительные материалы). Общая стоимость имущества: 591 446,00 грн. Вид договора: купли-продажи.

Согласно протоколу о проведении биржевых торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего предприятию-банкроту ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", Автономная Республика Крым, 95423, ЕГРПОУ 00911186 от 14.04.2014 N 01/002/022014 (Протокол от 14.04.2014 N 01/002/022014, том 2 л.д. 152, перевод л.д. 153-154) 14.04.2014 года в 11-00 по адресу: г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23-а ликвидатором Чудновец Ю.В. проведены биржевые торги по лоту 1 - недвижимое имущество (здания и сооружения), состоящее из лит. Б общей площадью 82,1 кв.м, лит. В общей площадью 4 093,1 кв.м, лит. Г общей площадью 1 296 кв.м, лит. Д общей площадью 13 кв.м, лит. Е площадь застройки 183,4 кв.м, подземный пожарный резервуар объемом 250 м3; канализационная насосная станция, канализационный коллектор, водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3.

В биржевых торгах приняли участие 2 участника: ООО "Югторгпром" (ЕГРПОУ 32468088), адрес: Украина, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лермонтова, дом 14-в и ООО "Континиум" (ЕГРПОУ 33258260) по тому же адресу. По итогу победителем торгов признано ООО "Югторгпром", код ЕГРПОУ 32468088, Украина, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лермонтова, д. 14-в, цена продажи 591 446,00 грн. Средства в сумме 537 601,40 грн. без НДС победитель биржевых торгов должен внести в течение 5 дней с момента заключения договора купли-продажи на расчетный счет 26008000138470 в ПАО "ЧБРР" МФО 384577, получатель - ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", ЕГРПОУ 00911186. Сумма гарантийного взноса, перечисленного 03.04.2014 года на текущий счёт организатора биржевых торгов в размере 53 844,60 грн. без НДС, признается частью оплаты за приобретённое имущество и перечисляется организатором на банковский счёт ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" в счёт оплаты за полученное имущество победителем.

Протокол утвержден представителем Товарной биржи "Товарно-сырьевая биржа "Инновация" Чудновец М.Н. 14.04.2014 года и подписан от имени ликвидатора (Чудновец Ю.В.) и победителя - ООО "Югторгпром" (подпись скреплена печатью).

Как указал суд первой инстанции, учитывая, что данный протокол указан в ЕГРН в качестве документа-основания возникновения у ООО "Югторгпром" права собственности на спорные объекты с кадастровыми номерами 90:22:010601:423, 90:22:000000:75, 90:22:010601:21, 90:22:010601:356, 90:22:010601:257 и возражений ответчика относительно того, что договор не являлся в данном случае правоустанавливающим документом, из буквального содержания части 7 статьи 44 Закона Украины о банкротстве, протокола от 14.04.2014 года N 01/002/022014, а также документации о торгах (объявление о проведении аукциона от 17.03.2014, уведомления о результатах проведения аукциона от 17.04.2014) следует, что по результатам торгов с победителем должен был заключаться договор купли-продажи, полномочия ликвидатора на заключение договора купли-продажи имущества банкрота из закона и обстановки не следовали, таким образом протокол от 14.04.2014 года N 01/002/022014 не имел силу договора (абзац 1 пункта 6 статьи 448 ГК РФ).

В материалы дела предоставлено платежное поручение от 03.04.2014 года N 2 на сумму 53 844,0 грн., согласно которому ООО "Югторгпром" перечислило ФЛП Чудновец М.Н. гарантийный взнос в размере 10 % от начальной стоимости лота без НДС (том 8 л.д. 108, перевод л.д. 109), несмотря на то, что согласно объявлению от 17.03.2014 года гарантийный взнос должен был быть перечислен на расчетный счет товарной биржи, и от 23.04.2014 N 9, по которому ООО "Югторгпром" перечислило ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" 537 601,4 грн. с назначением платежа "Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу 01/002/022014 от 14.04.2014 года за лот N 1 (недвижимое имущество) без НДС" (том 8 л.д. 110, перевод л.д. 111).

Окончательная оплата произведена по счету, определенному в протоколе от 14.04.2014 года N 01/002/022014, который не совпадает с указанными в объявлении о продаже имущества банкрота от 17.03.2014 ггода, размещенном на сайте Высшего хозяйственного суда Украины.

В дальнейшем, после принятия Республики Крым в состав Российской Федерации в соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21.03.2014 N 6-ФЗК "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя" и Федеральным законом от 23.06.2014 N 154-ФЗ "О создании судов Российской Федерации на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" дело о банкротстве ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым с присвоением N А83-6016/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.02.2016 года по делу N А83-6016/2010 ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (идентификационный код 00911186) признано несостоятельным (банкротом), в отношении банкрота введена процедура конкурсного производства.

ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и 23.12.2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" (ОГРН 1169102093511, ИНН/КПП 9102222866/ 910201001).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 года (резолютивная часть объявлена 24.05.2018) производство по делу о банкротстве ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" прекращено на основании положений абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и исходя из того, что из отчета конкурсного управляющего следовало, что у должника наличествует недвижимое имущество, следовательно, истец продолжил осуществление своей деятельности в Российской Федерации в общем порядке.

ООО "Югторгпром" также привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 05.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО "Югторгпром" (ОГРН 1149102027942, ИНН/КПП 9102018677/910201001), в ЕГРЮЛ имеются сведения о создании ООО "Югторгпром" 22.03.2003 на территории Республики Крым с регистрационным номером 32468088 (Украина).

Поскольку, по мнению истца, спорный договор заключён с нарушением законодательства и в ущерб интересам ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", истец направил 23.09.2019 года в адрес ООО "Югторгпром" претензию от 19.09.2019 года за исх. N 19/09-05 (том 2 л.д. 3), что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения от 23.09.2019 года (том 2 л.д. 4), которая согласно отчёту об отслеживании почтового отправления (том 2 л.д. 5) была получена ответчиком 26.09.2019 года.

Письмом от 24.10.2019 года N 75 (том 2 л.д. 6) ООО "Югторгпром" отклонило претензию, сославшись на отсутствие обязательств перед ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", которые могли бы быть разрешены в претензионном порядке, и оспаривание полномочий генерального директора ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Вдовенко С.Н. в рамках дела N А83-10067/2019.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в защиту права собственности ПАО "Крымспецсельхзмонтаж" на вышеуказанное имущество, являвшееся предметом спорного договора, в Арбитражный суд Республики Крым с данными исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, а также доводы, изложенные в апелляционных жалобах, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что одним из способов защиты гражданских прав является, согласно статье 12 ГК РФ, признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путём предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП (с 01.01.2017 года ЕГРН). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.

В силу статьи 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей признаются сделками, которые могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними на основании пункта 1 статьи 154 ГК РФ.

При этом, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, исковые требования обоснованы тем, что спорный договор заключён с пороком воли, поскольку ликвидатор арбитражный управляющий Заевский В.Г. на дату проведения публичных торгов (14.04.2014) и заключения спорного договора не обладал полномочиями действовать от имени ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (18.04.2014 года).

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорная сделка совершена в период после провозглашения Крыма независимым суверенным государством - Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус, на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" (пункт 1) и подписания между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014 года.

Согласно статье 6 Закона N 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 действовал переходный период, в течение которого полежали урегулированию вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации. По отдельным вопросам с учетом их социальной, экономической, политической и правовой составляющей, а также предполагаемой динамики интеграции Закон N 6-ФКЗ устанавливал иные сроки.

Статьей 23 Закона N 6-ФКЗ было предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Судебной коллегией установлено, что 21.03.2014 года Президиумом Государственного Совета Республики Крым было принято решение N 1786-6/14 "О моратории на реализацию имущества предприятий, находящихся в процедуре банкротства", в соответствии с которым Министерству юстиции Республики Крым поручалось в оперативном порядке подготовить соответствующие нормативно-правовые акты, в том числе об аннулировании действия свидетельств о праве на осуществление деятельности арбитражных управляющих (распорядителей имущества, управляющих санацией, ликвидаторов), выданных Министерством юстиции Украины.

При этом, постановлением Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 года N 2173-6/14 "Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период" в соответствии с Законом N 6-ФКЗ, статьей 76 Конституции Республики Крым, с целью урегулирования вопросов интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации в переходный период, обеспечения сохранности имущества на территории Республики Крым было установлено, что в переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации, процедуры банкротства на территории Республики Крым осуществляются в порядке, действовавшем на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, с учетом следующих особенностей:

1.1. Прекращаются полномочия арбитражных управляющих, осуществляющих процедуры банкротства на территории Республики Крым в соответствии с решениями хозяйственных судов.

1.2. Полномочия арбитражных управляющих, установленные законодательством, действовавшим на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, по делам о банкротстве, находящимся в производстве хозяйственных судов, осуществляют лица, имеющие свидетельства на право осуществления деятельности арбитражных управляющих, выданные официальным органом Украины (временные администраторы), которые назначаются Советом министров Республики Крым.

Постановлением Совета министров Республики Крым от 04.04.2014 года N 239 была создана Комиссия по вопросам осуществления процедур банкротства.

В дальнейшем, Распоряжением от 15.09.2014 года N 937-р Совет министров Республики Крым во исполнение постановления Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 года N 2173-6/14 с учётом последующих изменений, внесенных постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.07.2014 года N 2385-6/14, утвердил Перечень предприятий-должников и лиц, которые могут осуществлять полномочия арбитражных управляющих на территории Республики Крым.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 22.04.2015 года N 593-1/15 "О признании утратившими силу некоторых постановлений Государственного Совета Республики Крым" постановление Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 N 2173-6/14 признано утратившим силу.

Пунктом 5 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что особенности несостоятельности (банкротства) юридических лиц, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, регулируются законодательством Российской Федерации с момента вынесения определения о назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о принятии решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". В данном с 05.08.2015 года.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, на момент совершения спорной сделки ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" являлось юридическим лицом украинского права.

Также, из материалов дела усматривается, что по состоянию на 17.04.2014 года сведения о ликвидаторе Заевском В.Г. были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины, а следовательно, считались достоверными в силу статьи 18 Закона Украины от 15.05.2003 года N 755-IV "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей", согласно которой если сведения, подлежащие внесению в Единый государственного реестра, были внесены в него, они считаются достоверными и могут быть использованы в споре с третьим лицом, пока в них не внесены соответствующие изменения. Если сведения, подлежащие внесению в Единый государственного реестра, не были в него внесены, они не могут быть использованы в споре с третьим лицом, кроме случаев, когда третье лицо знало или могло знать эти сведения.

При этом, фамилия, имя, отчество, дата избрания (назначения) и регистрационные номера учетных карт налогоплательщиков, которые избираются (назначаются) в орган управления юридического лица, уполномоченных представлять юридическое лицо в правоотношениях с третьими лицами или лиц, имеющих право совершать действия от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры относятся к сведениям о юридическом лице, подлежащим включению в Единый государственный реестр (часть 2 статьи 17 Закона Украины от 15.05.2003 года N 755-IV).

Проверяя доводы ответчика о том, что арбитражные управляющие после 18.03.2014 года и до соответствующего урегулирования сохраняли в полном объёме свои полномочия и действовали в соответствии с Законом Украины о банкротстве, поскольку из указанных нормативных актов следовало, что статус арбитражных управляющих подлежал отдельному нормативному урегулированию, суд первой инстанции правильно указал, что отсутствие такого нормативного регулирования не означало безусловного сохранения действия всех применявшихся до 18.03.2014 года правил и объёма правомочий ликвидаторов, постольку это входило бы в противоречие с российским законодательством публичного регулирования правоотношений по банкротству.

Порядок реализации имущества банкрота не обеспечивал с учётом места и способа публикации информации (сообщения) о торгах реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Такая реализация влекла за собой переход права собственности, а возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 1206 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал, что поскольку объектом торгов выступало недвижимое имущество, возникновение, переход, прекращение прав по ней подлежал обязательной государственной регистрации в Российской Федерации (статьи 8.1, 171 ГК РФ), соответственно форма такой сделки подчинялась российскому праву (пункт 3 статьи 1209 ГК РФ), а поскольку спорный договор заключен в отношении недвижимого имущества, к нему подлежали применению нормы российского законодательства.

Относительно доводов истца о нарушении требований к форме сделки, суд указал, что согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на её совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

При этом нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (пункт 2 там же).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Судебной коллегией также установлено, что при размещении сообщения о публичных торгах от 17.03.2014 года ликвидатор Заевский В.Г. исходил из обязательной в силу части 1 статьи 657 Гражданского кодекса Украины письменной формы и нотариального удостоверения договоров купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем на дату размещения сообщения о реализации спорного имущества и с учетом буквального содержания договора, его нотариальное удостоверение являлось обязательным.

Вместе с тем, невыполнение требования о нотариальном удостоверении влечёт недействительность спорного договора в силу закона (ничтожность).

Доводы ответчика со ссылкой на письмо Нотариальной палаты Республики Крым от 27.12.2019 года N 02-18/248 (том 8 л.д.112-113), согласно которому с 07.03.2014 Министерство юстиции прекратило доступ нотариусам Республики Крым ко всем государственным и единым реестрам информационной системы Министерства юстиции Украины по мнению суда апелляционной инстанции, являются несостоятельными поскольку из него не следует воля сторон договора на изменение его формы и/или невозможность нотариального удостоверения после 07.07.2014 года.

В ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции, к иску присоединился акционер ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" Вдовенко С.Н., который действует в интересах ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" как его представитель, учитывая свой (косвенный) интерес как его акционер.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором от 23.12.2005 года N 15383 (том 8 л.д. 125-130, перевод там же л.д. 131-138) купли-продажи пакета акций ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", которые принадлежали Автономной Республике Крым, Вдовенко С.Н. приобрел на открытом аукционе 4 284 267 штук простых именных акций ОАО "Крымспецсельхозмонтаж".

Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым от 27.12.2005 года "О внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", внесены изменения в отношении нового собственника Вдовенко С.Н.

Согласно акту приема-передачи пакета акций от 10.01.2006 года (том 8 л.д. 139-140, перевод - там же л.д.141-143) Фонд имущества Автономной Республики Крым передал, а Вдовенко С.Н. принял в собственность 4 284 267 штук простых именных акций ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", выпущенных в документарной форме, номинальной стоимостью одной акции 0,25 грн., общей номинальной стоимостью 1 071 066,75 грн., что составляет 64,19 % уставного капитала ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (ЕГРПОУ 00911186).

Оформление купли-продажи 4 284 267 штук простых именных акций, что составляет 64,1939% уставного фонда ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" подтверждается Выпиской N 52 из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии личного счета на 07.08.2007 (том 8 л.д. 144, перевод - там же л.д. 145-146).

Судом установлено, что вопрос о правах Вдовенко С.Н. как акционера разрешался также решением Киевского районного суда г. Симферополя от 08.06.2016 года по делу N 2-1439/2016 (том 8 л.д. 142-149).

Учитывая все обстоятельства по данному делу, судебная коллегия считает правильными выводы суда первой инстанции о том, что присоединение Вдовенко С.Н. к иску ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" обеспечивает его законные имущественные интересы как акционера в той мере, в которой стоимость активов общества влияет на стоимость акций, принадлежащих Вдовенко С.Н., их состав в случае ликвидации общества определяет часть имущества, которую он вправе получить акционер, а доходы от использования таких активов влияют на размер дивидендов, которые вправе получить акционер.

В ходе рассмотрения данного дела ответчиком было заявлено о применении сроков исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что сторона в споре, заявившая о применении исковой давности, в силу статьи 65 АПК РФ несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

По мнению ответчика, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Следовательно, поскольку ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" являлось стороной сделки, срок исковой давности на дату обращения в суд 19.11.2019 года истёк.

По общему правилу (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной по мотивам ничтожности и применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Согласно пункту 101 Постановления N 25, начало исполнения ничтожной сделки исчисляется с момента, когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку акт приёма-передачи имущества по договору (пункт 3.2.2) в материалы дела не предоставлен, а имеется только платёжное поручение от 23.04.2014 года об оплате, то следовательно, срок исковой давности для стороны сделки истёк 23.04.2017 года.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), исковые требования ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" как стороны сделки, заявленный с пропуском срока исковой данности, были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Вместе с тем, как было указано выше, к иску ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" присоединился акционер Вдовенко С.Н., который действует от имени ОАО "Крымспецсельхозмонтаж", в связи с чем, при разрешении вопроса о пропуске ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" срока исковой давности подлежат применению правила исчисления сроков исковой давности по косвенным искам.

Так, судом первой инстанции учтено, что в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. При этом, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Материалами дела подтверждается, что о спорном договоре Вдовенко С.Н. узнал из постановления следователя СЧ СУ МВД по Республике Крым капитана юстиции Карчевского К.А. от 26.12.2018 года об отказе в возбуждении уголовного дела (том 1 л.д. 105-108), а следовательно, на дату обращения в суд ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" (19.11.2019) и на дату его обращения с заявлением в порядке статьи 46 АПК РФ (14.12.2021), срок исковой давности не истек.

Доказательства обратного ни суду первой, ни апелляционной инстанции не предоставлено.

При этом, суд первой инстанции обоснованно критически оценил пояснения арбитражного управляющего Щербины А.В. относительно того, что спорный договор оценивался им в ходе конкурсного производство как сделка должника, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ какие-либо доказательства того, что такой договор имелся в материалах дела N А83-6016/2010, о нём было или могло быть известно кредиторам ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", что он был передан после завершения конкурсного производства и прекращения производства по делу о банкротстве ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" и/или Вдовенко С.Н. суду предоставлено не было.

В тоже время, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 57 Постановления N 10/22, сама по себе запись в ЕГРН о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня её внесения в ЕГРН лицо знало или должно было знать о нарушении права, следовательно, дата регистрации прав ООО "Югторгпром" (14.09.2015, 14.10.2015 и 20.11.2015) не имеет правового значения для правильного рассмотрения данного спора.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 78 Постановления N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Для проверки доводов Вдовенко С.Н. о занижении цены договора, судом первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза. Согласно выводам, изложенным в Заключении эксперта от 05.03.2021 года N 14/202-СЭ, рыночная стоимость комплекса нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: г. Симферополь, Московское шоссе 11 км (в настоящее время: г. Симферополь, ул. Внешняя, N 28) (кадастровый квартал 90:22:010601), определенная в результате экспертной оценки составляет на дату оценки 14.04.2014 года (без учёта НДС) с учётом округления: 5 300 000,00 грн., в том числе:

- нежилое здание литера "Б" - галерея, общей площадью 82,1 кв.м. - 1 грн;

- нежилое здание литера "В" - административно-бытовой корпус, общей площадью 4 422,0 кв.м., (кадастровый номер 90:22:010601:20, кадастровый квартал 90:22:010601) общая площадь нежилых помещений, расположенных в литере "В" без учёта площади бомбоубежища, не являющегося объектом оценки: 4 093,1 кв.м. (4 422,0 - 328,9) (кадастровый номер 90:22:010601:423) - 3 283 765,00 грн.;

- нежилое здание литера "Г" - склад (кадастровый номер 90:22:000000:75, общая площадью 1 406,0 кв.м) -1 446 667,00 грн.;

- нежилое здание литера "Д" - проходная (кадастровый номер 90:22:010601:21, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 9,1 кв.м) - 12 108,00 грн.;

- нежилое здание литера "Е" - подстанция, площадью застройки 183,4 кв.м (кадастровый номер 90:22:010601:356, общая площадь 141,4 кв.м) - 265 358,00 грн.;

- подземный пожарный резервуар объёмом 250 м3 (инв. N 28) - 89 428,00 грн.;

- канализационная насосная станция (инв. N 36) диаметр 6 м. Объект, заглубленный на 3 м. Общая высота сооружения - 6 м - 62 847,00 грн.;

- канализационный коллектор (инв. N 58). Является железобетонной трубой диаметром 300 мм, протяженностью 585 м - 1 грн.;

- водонапорная башня Рожновского емкостью 31,59 м3 (инв. N 16) - 125 981,00 грн.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, определённая экспертным путём рыночная стоимость предмета договора в 9 раз превышает цену договора.

Поскольку данное заключение эксперта соответствует требованиям, установленным статьей 86 АПК РФ, является ясным и полным, с учётом чего правомерно было принимается судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства по делу.

В ходе рассмотрения данного дела в суде первой и апелляционной инстанций, истец ссылался на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как правильно указал суд первой инстанции, согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В тоже время, доказательств сговора между ответчиком и ликвидатором Заевским В.Г. ни суду первой, ни апелляционной инстанций не представлено.

Судом также установлено, что в биржевых торгах 17.04.2014 года принимали участие 2 участника: ООО "Югторгпром" (ЕГРПОУ 32468088) и ООО "Континиум" (ЕГРПОУ 33258260, создано 25.02.2005 как юридическое лицо украинского права, 22.01.2015 включено в ЕГРЮЛ с ОГРН 1159102035091 ИНН 9102162110).

Как усматривается из протокола от 14.04.2014 года N 01/002/022014, у них был один и тот же адрес: Украина, Автономная Республика Крым, г. Симферополь, ул. Лермонтова, дом 14-в.

По данному адресу располагалось и ООО "Чайка 93", незаконность приобретения у которого ответчиком иных объектов ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" по ул. Московское шоссе 11 км в г. Симферополе установлена в деле N А83-12433/2019.

Связь с ООО "Югторгпром" подтверждается тем, что участником ООО "Чайка 93" являлся Солодовников Сергей Сергеевич, который до 17.06.2016 года также был участником ООО "Континиум" вместе с Максутовым Ирфаном Сабировичем, являвшимся также участником ООО "Континиум Плюс" (ОГРН 1179102000780, ИНН 9102223531 ликвидировано 17.07.2017), учредителем которого одновременно выступало ООО "Югторгпром". При этом, юридические адреса ООО "Континиум", ООО "Континиум Плюс" и ООО "Югторгпром" идентичны: 295493, Республика Крым, г. Симферополь, км Московского шоссе 11 (в настоящее время - ул. Внешняя). ООО "Континиум Плюс" имело того же руководителя (ликвидатора), что и ООО "Чайка 93", ООО "Континиум" (Тихонова Ольга Сергеевна).

Проанализировав указанные выше обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ООО "Югторгпром" и ООО "Континиум" принадлежали одной группе лиц, что обоснованно вызывает сомнения в объективности результатов проведенных 17.04.2014 года торгов.

Статьёй 174 ГК РФ установлены основания оспоримости сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По мнению судебной коллегии, акционеру ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Вдовенко С.Н. об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной по вышеуказанным основаниям стало известно, с декабря 2018 года.

Проверяя доводы истца о ничтожности сделки, заключённой от имени ОАО "Крымспецсельхозмонтаж" Заевским В.Г., суд первой инстанции исходил из того, что полномочия ликвидатора Заевского В.Г. после 21.03.2013 года не прекратились, но были ограничены в силу отсутствия специального правового регулирования, а следовательно, с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в данном случае не может применяться пункт 1 статьи 183 ГК РФ, поскольку при заключении спорной сделки имело место превышение полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ), а следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, согласно пункту 1 которой, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу, является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 74 Постановления N 25).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, установив недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону.

Относительно требований о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правильно указал, что согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. По смыслу указанной нормы, взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной, суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления N 25).

Возражая против применения реституции, ответчик указывает на несоответствие характеристик (площадей) и на физическое отсутствие ряда объектов.

При этом, возражения ответчика, в части отсутствия канализационного коллектора (инвентарный N 58) не подтверждены допустимыми доказательствами, поскольку из Заключения эксперта от 05.03.2021 года N 14/2020-СЭ, следует, что коллектор, представляющий собой железобетонную трубу диаметром 300 мм, протяженностью 585 м, 1973 года постройки, имеется, хотя и не эксплуатируется, на нём отсутствует оборудование, трубопровод не пригоден к эксплуатации. В ходе проведения судебной оценочной экспертизы было установлено, что галерея литер "Б" и водонапорная башня Рожновского снесены.

Из письма Филиала Государственного унитарного предприятия Республики Крым "КрымБТИ" в городе Симферополе от 05.03.2022 года за исх. N 22/44ВЖ/515294 (том 9 л.д. 85), следует, что на момент инвентаризации 04.03.2022 года снесена канализационная насосная станция литер "2.А" с кадастровым номером 90:22:010601:257, в связи с чем, возврат указанных объектов на данный момент не представляется возможным.

В случае невозможности возвратить полученное в натуре по недействительной сделке возмещается его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Учитывая то обстоятельство, что истец от уточнения исковых требований в соответствующей части отказался, а также то, что в материалы дела не предоставлена информация о рыночной стоимости снесенных объектов (галереи (литер "Б"), канализационной насосной станции (инвентарный номер 36) и водонапорной башни Рожновского (инвентарный номер 16), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных реституционных требований.

Кроме того, предметом спорного договора выступала литера "В" общей площадью 4 093,1 кв.м., то есть без бомбоубежища площадью 328,9 кв.м., расположенного на цокольном этаже, которое (бомбоубежище) согласно описанию объекта в Сообщении о реализации имущества банкрота от 17.03.2014 года не являлось объектом продажи. Помещения площадью 4 093,1 кв.м. поставлены на кадастровый учёт с присвоением кадастрового номера 90:22:010601:423, на них зарегистрировано право собственности ответчика, в связи с чем, исковые требования о возврате административно-бытового здания в порядке реституции обоснованно удовлетворены только в части объекта договора, соответствующего помещениям с кадастровым номером 90:22:010601:423.

Относительно несовпадения технических характеристик, (площади склада литер Г (1 406,0 кв.м вместо 1 296,0 кв.м) и проходной литер Д (9,1 кв.м вместо 13 кв.м), суд исходил из того, что спор относительно приобретения спорного имущества ответчиком на основании договора отсутствует, а поскольку решение суда, в резолютивной части которого решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, являются основанием для внесения записи в ЕГРН, следовательно, истец обоснованно индивидуализировал спорные объекты по текущим характеристикам, приведенным в ЕГРН.

Таким образом, в резолютивной части решения суда необходимо указать характеристики, которые содержатся в ЕГРН, несмотря на то, что они не соответствовали характеристикам, приведенным в договоре, а именно:

- нежилое помещение N 1 общей площадью 4 093,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:493;

- нежилое здание литера "Г" - склад, общей площадью 1 406,0 кв.м, кадастровый номер 90:22:000000:75;

- нежилое здание литера "Д" - проходная, общей площадью 9,1 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:21;

- нежилое здание литера "Е" - подстанция, общая площадь 141,4 кв.м, кадастровый номер 90:22:010601:356;

- подземный пожарный резервуар объемом 250 м3 (инв. N 28);

- канализационный коллектор (инв. N 58).

Удовлетворяя требования в части применения реституции по возврату денежных средств, полученных ПАО "Крымспецсельхозмотаж" по договору, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в силу статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140).

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если законом или соглашением сторон курс и дата пересчёта не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчёт осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

В силу пункта 2 статьи 317 ГК РФ, в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Таким образом, денежные средства в размере 591 446,00 грн. подлежали взысканию в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического платежа.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Югторгпром" о рассмотрении данного дела в незаконном составе, являются несостоятельными и не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела усматривается, что определением от 15.10.2021 года по делу N А83-20072/2019, посредством применения автоматизированной информационной системы программного комплекса "Судебно-арбитражное делопроизводство" была произведена замена судьи Якимчук Н.Ю. в связи с её длительным отсутствием, что соответствует положениям части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, замена судьи, арбитражного заседателя или одного из судей, арбитражных заседателей возможна в случае длительного отсутствия судьи, арбитражного заседателя ввиду болезни, отпуска, пребывания на учебе, нахождения в служебной командировке.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Согласно статьям 110, 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2022 года по делу N А83-20072/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Публичного акционерного общества "Крымспецсельхозмонтаж" и общества с ограниченной ответственностью "Югторгпром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Н.И. Сикорская А.А. Тарасенко