Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2022 г. N 13АП-25576/21 по делу N А56-106083/2020

г. Санкт-Петербург

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-106083/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от истца: представитель Титова Ю.С. по доверенности от 01.08.2022;

от ответчика: представитель Серегина Ю.Е. по доверенности от 01.10.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Возрождение" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу N А56-106083/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение"

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юви-Трейдинг"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, пом. 1-Н, офис 605, ОГРН 1127847333558, ИНН 7811524720; далее - истец, ООО "Агро-Трейд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (адрес: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 37, лит. А, пом. 3-Н, офис 3/2-2, ОГРН 1157847373298, ИНН 7839046383; далее - ответчик, ООО "Возрождение") о взыскании 11 216 896 руб. задолженности; 1 048 816,90 руб. неустойки; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 800 000 руб. за период с 27.12.2018 по дату фактического погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 600 000 руб. за период с 28.06.2019 по фактическую дату погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 700 000 руб. за период с 28.12.2019 по фактическую дату исполнения обязательства; неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности в размере 3 116 896 руб. за период с 29.07.2020 по фактическую дату исполнения обязательств. При недостаточности денежных средств у ООО "Возрождение", ООО "Агро-Трейд" просило взыскать сумму иска с общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Трейдинг" (адрес: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Саперная ул., д. 79/1, лит. Е, офис 4, ОГРН 1147847141100, ИНН 7839494794;

далее - ООО "ЮВИ-Трейдинг")

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исключил ООО "ЮВИ-Трейдинг" из числа ответчиков по делу и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда от 09.06.2021 иск удовлетворен.

ООО "Возрождение", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ООО "Возрождение" ссылалось на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права; сумма долга не соответствует фактической задолженности; исключение соответчика привело к искажению полной картины возникновения обязательств; ООО "ЮВИ-Трейдинг" не выполнено свои обязательства по передачи документов, подтверждающих факт возникновения долга; акт передачи документов к соглашению переводе долга от 01.02.2018 не подписан.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец возражал против ее удовлетворения, полагая, что возражения ответчика не подтверждены документально, требований к первоначальному должнику о передаче документации, касающейся исполнения обязательств, не предъявлялось.

ООО "Возрождение" представило в дело письменные объяснения, в которых указал на то, что в материалы дела не представлено доказательств реальности займов, положенных в основание заявленных требований. По мнению ООО "Возрождение", соглашение о переводе долга не соответствует положениям статьи 391 ГК РФ, и должно быть квалифицировано как договор поручительства, при этом, срок предоставления поручительства истек. Экономическое обоснование принятия на себя ответчиком обязательств за ООО "ЮВИ-Трейдинг" в данном случае отсутствовала.

ООО "Агро-Трейд" представлены письменные возражении по дополнительным пояснениям ответчика, в которых указано, что со стороны ответчика в данном случае имеет место злоупотребление правом. Также в письменных пояснениях по делу ООО "Агро-Трейд" указало на то, что дал согласие на перевод долга на ООО "Возрождение". Размер процентов за пользование займом согласован с учетом продления срока его использования, исходя из процентов за пользование кредитными денежными средствами, которые были привлечены истцом для выдачи займа.

ООО "Возрождение" представлена письменная позиция по указанным пояснениям, в которой податель жалобы сослался на отсутствие в материалах дела расчета процентов за пользование заемными денежными средствами; а также указал, что начисление процентов в связи с продлением срока действия договоров займа не предусмотрено их условиями; обоснования начисления суммы процентов, предъявленной к взысканию, истец не представил.

Кроме того, в материалы дела были представлены письменные пояснения ООО "Агро-Трейд", в которых истец отметил, что факт наличия задолженности ответчиком не опровергается; в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств; заявленная сумма процентов обоснована по размеру; истец лишь выразил согласие на перевод долга.

ООО "Возрождение", в свою очередь, представило в материалы дела письменные пояснения, в которых поддержало ранее изложенную позицию.

Постановлением от 16.02.2022, учитывая разъяснения о повышенном стандарте доказывания, приняв во внимание, что правоотношения, положенные в основание заявленных требований, имеют внутригрупповой характер, что дает сторонам возможность осуществлять формальное оформление документов, а также недоказанность реального предоставления ООО "Агро-Трейд" денежных средств по договорам займа, что исключает удовлетворение иска, в том числе и по отношению к новому должнику, отменил решение суда от 09.06.2021 и отказал в удовлтворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2022 постановление апелляционного суда от 16.02.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином составе суда. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств реальности предоставления денежных средств по договорам займа сделан по неполно выясненным обстоятельствам и без учета отсутствия возражений ООО "Возрождение" в суде первой инстанции, доказательств стороны, имеющихся в материалах дела, а также необоснованном отказе в принятии дополнительных доказательств в обоснование обстоятельств, которые ранее ООО "Возрождение" не оспаривались.

Определением от 01.07.2022 апелляционная жалоба ООО "Возрождение" назначена к рассмотрению в судебном заседании 24.08.2022.

В судебном заседании 24.08.2022 представитель ООО "Возрождение" доводы апелляционной жалобы и письменных объяснений поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ООО "Агро-Трейд" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных объяснениях, поступивших в апелляционный суд 19.08.2022.

ООО "ЮВИ-Трейдинг", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований ООО "Агро-Трейд" представлены договоры займа, в рамках которых ООО "Агро-Трейд" выступает займодавцем:

- договор от 10.03.2014, заемщиком по которому является ООО "Идеальное решение" на сумму 3 000 000 руб., с обязательством по возврату указанной суммы до 10.03.2015 и уплатой за пользование денежными средствами 8% годовых.

За просрочку возврата займа или процентов за пользование им, пунктом 4.1 договора займа от 10.03.2014 предусмотрена ответственность в виде пеней в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 09.03.2015 N 1 к договору размер займа уменьшен до 1 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 09.03.2016 N 2 срок возврата займа установлен - до 31.12.2016.

На основании трехстороннего договора от 25.08.2016 N 01 долг по договору займа от 10.03.2014 переведен на ООО "ЮВИ-Трейдинг".

В пункте 1.1 договора о переводе долга зафиксировано, что сумма долга на момент подписания договора составила 1 150 000 руб., сумма причитающихся процентов - 221 545,21 руб.;

- договор от 23.05.2014, заемщиком по которому является ООО "ЮВИ-Трейдинг" на сумму 5 000 000 руб., со сроком возврата до 23.05.2015 и уплатой за пользование заемными денежными средствами процентов в размере 8% годовых.

Пунктом 4.1 договора от 23.05.2014 за просрочку возврата суммы займа или уплаты процентов предусмотрены пени в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 01.11.2014 N 2 к договору от 23.05.2014 сумма займа увеличена до 7 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.03.2015 N 3 срок возврата займа продлен до 23.05.2016, дополнительным соглашением от 22.05.2016 N 7 - до 23.05.2017, дополнительным соглашением от 22.05.2017 - до 23.05.2018.

- договор от 24.02.2016 N З/1, заемщиком по которому выступает ООО "ЮВИ-Трейдинг" на сумму 653 800 руб., со сроком возврата до 23.02.2017, с уплатой за пользование займом 8% годовых.

Дополнительным соглашением от 20.02.2017 N 2 срок возврата займа продлен до 23.02.2018.

Пунктом 4.1 договора от 24.02.2016 за просрочку исполнения обязательств по возврату займа или уплате процентов по нему предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности.

ООО "ЮВИ-Трейдинг" (первоначальный должник), ООО "Возрождение" (новый должник) и ООО "Агро-Трейд" 01.02.2018 подписали соглашение о переводе долга (далее - Соглашение), по условиям которого новый должник принял задолженность в размере 12 016 896 руб., из которой сумма основного долга 8 352 800 руб. и сумма начисленных процентов - 785 827 руб., сумма процентов в связи с продлением сроков возврата займа - 3 078 269 руб. по указанным выше договорам займа и дополнительным соглашениям к ним.

В пункте 1.4 Соглашения установлено, что на сумму 12 016 896 руб. не подлежат начислению штрафы, пени, неустойки, проценты, предусмотренные договорами займа.

Пунктом 2.3 Соглашения предусмотрено внесение платы за принятие Компанией на себя задолженности первоначальным должником новому должнику в размере 12 500 000 руб. не позднее десяти рабочих дней после полного исполнения новым должником принятых на себя обязательств.

Согласно акту приема-передачи документов от 01.02.2018 в подтверждение наличия задолженности новому должнику переданы договоры займа и дополнительные соглашения к ним.

По условиям Соглашения ООО "Агро-Трейд" и ООО "Возрождение" подписали соглашение о порядке и сроках погашения задолженности от 01.02.2018, в котором согласовали график перечисления суммы в размере 12 016 896 руб. периодическими ежемесячными платежами в течение периода с 25.02.2018 по 25.01.2019 по 350 000 руб., а с 25.02.2019 по 25.06.2020 - по 450 000 руб., последний платеж составил 416 896 руб. (пункт 2.2).

Пунктом 4 Соглашения о порядке погашения задолженности за нарушение сроков оплаты предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы.

Компания частично оплатила сумму основного долга на 800 000 руб., в связи с чем размер непогашенной задолженности составил 11 216 896 руб.

В направленных в адрес ООО "Возрождение" претензиях от 27.11.2018, от 03.07.2019, ООО "Агро-Трейд" потребовало уплаты задолженности и начисленных процентов.

В ответном письме от 10.12.2018 ООО "Возрождение" на требования претензии от 27.11.2018 сообщило, что просрочка оплаты обусловлена сложной финансовой ситуацией и увеличением дебиторской задолженности.

Поскольку требования претензий ООО "Возрождение" не исполнило, ООО "Агро-Трейд" обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений пункта 1 статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на даты, указанные в договорах займа, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Статьей 392 ГК РФ предусмотрено право нового должника выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В силу норм о перемене лиц в обязательстве перевод долга может быть осуществлен только в отношении существующего обязательства. При заявлении требования со ссылкой на договор перевода долга на кредитора возлагается обязанность доказать наличие обязательства первоначального должника.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Возрождение" заявило возражения со ссылкой на безденежность договоров займа, положенных в основание заявленных требований.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Агро-Трейд" в обоснование возражений на указанный довод ответчика и в подтверждение реальности договоров займа представило копии платежных поручений о перечислении денежных средств первоначальным заемщикам по договорам займа (приложение N 3 к возражениям ООО "Агро-Трейд" на письменные объяснения от 07.11.2021 (т.1 л.д.146), в назначении которых указано "выдача средств по процентному договору займа".

Указанные платежные поручения приобщены в материалы дела в порядке, предусмотренном вторым абзацем 2 части статьи 268 АПК РФ.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ в полной мере подтверждают факт реальности заключенных договоров займа и опровергают доводы подателя жалобы в указанной части.

При этом апелляционный суд отмечает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции в ходе трех судебных заседаний, как и при подаче апелляционной жалобы, ответчик доводов против реальности заключенных договоров займа между истцом и первоначальным должником не приводил, при этом подтверждал наличие задолженности перед истцом по соглашению о переводе долга от 01.02.2018.

Так, в период с 27.02.2018 по 28.09.2018 ответчик частично погасил задолженность перед истцом на сумму 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями с назначением платежа "Перевод денежных средств по соглашению о переводе долга от 01.02.2018 по договору займа N Б/Н от 23.05.2014" (т. 1 л.д. 33-40); в ответном письме от 10.12.2018 на претензию истца от 27.11.2018 ответчик наличие долга не отрицал.

Доказательств того, что договоры займа были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников сделок, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не приводилось доводов относительно аффилированности сторон договоров займа, при этом сама по себе аффилированность истца и третьего лица, при наличии таковой, не опровергает наличия между ними реальных хозяйственных правоотношений по исполнению условий договоров займа. Осуществление предпринимательской деятельности группой взаимозависимых лиц, само по себе, не выходит за рамки стандартов осуществления предпринимательской деятельности.

Не заявлялось ответчиком и доводов о мнимости сделок, то есть о сделках, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом апелляционный суд отмечает, что при подписании договоров займа, участником ООО "АгроТрейд" с долей 70% являлась Поленова Е.В., которая одновременно являлась участником ООО "ЮвиТрейдинг" с долей участия 1/3, то есть Поленова Е.В. не являлась лицом, полностью контролирующим должника (ООО "ЮвиТрейдинг") в рамках корпоративных отношений, в связи с чем их обязательственные отношения в рассматриваемой ситуации не могут императивно указывать на создание искусственных правоотношений.

Генеральным директором ООО "ЮвиТрейдинг" Поленова Е.В. является с 19.12.2019, то есть после заключения договоров займа от 2014 года и соглашения о переводе долга от 01.02.2018.

С учетом изложенного, принимая во внимание документальное подтверждение реальности и действительности исполнения договоров займа, а также соглашения о переводе долга от 01.02.2018, суд апелляционной инстанции с учетом непредставления ответчиком доказательств своевременного погашения задолженности по соглашению о переводе долга от 01.02.2018 полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "АгроТрейд" о взыскании с ответчика 11 216 896 руб. задолженности и 1 048 816,90 руб. неустойки.

Расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, соответствующим условиям соглашения о порядке и сроках погашения задолженности от 01.02.2018 и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Принимая во внимание, что на момент вынесения решения суда первой инстанции ответчик не выполнил обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки за период с 28.12.2019 по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки.

Довод подателя жалобы о необходимости квалификации соглашения о переводе долга от 01.02.2018 как договора поручительства подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельный и несоответствующий действительной воли сторон при его заключении, что прямо следует из условий указанного соглашения.

Ссылка подателя жалобы на формальность участия кредитора (истца) в подписании соглашения о переводе долга от 01.02.2018, при том, что истец подписал отдельное согласие кредитора от 01.02.2018, не соответствует действительности, поскольку, как согласие кредитора, так и соглашение о переводе долга и соглашение о порядке и сроках погашения задолженности подписывались всеми сторонами одномоментно, что прямо следует из дат подписания указанных соглашений - 01.02.2018.

Кроме того, пункт 1.4 Соглашения о переводе долга от 01.02.2018 содержит согласие кредитора на то, что "на сумму 12 016 896 (Двенадцать миллионов шестнадцать тысяч восемьсот девяносто шесть) рублей 00 копеек не подлежат начислению штрафы, пени, неустойки, проценты, предусмотренные договорами, указанными в п. 1.1. настоящего договора".

Волеизъявление на данные условия мог дать исключительно кредитор, но никак не первоначальный и новый должники, следовательно, участие истца нельзя признать формальным.

Более того, новый должник, действуя разумно и добросовестно, не мог полагаться исключительно на согласие первоначального должника относительного данного условия, если проставление подписи и печати кредитора, по его мнению, являлось лишь формальностью.

Условия соглашения о переводе долга и соглашения о порядке и сроках погашения задолженности при их совместном анализе однозначны и недвусмысленны, в связи с чем применение презумпции согласно абзацу 2 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", которая применяется в случае неясности правовой позиции сторон, в рассматриваемом случае не применима.

Довод подателя о том, что третье лицо не выполнило своих обязательства по передаче документов, подтверждающих факт возникновения долга, и о том, что не был подписан акт передачи документов к соглашению переводе долга от 01.02.2018, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется акт приема передачи документов от 01.02.2018 по соглашению о переводе долга от 01.02.2018, подписанный, как со стороны ответчика, так и со стороны третьего лица.

Более того, согласно пункту 3.1 соглашение о переводе долга от 01.02.2018 первоначальный должник отвечает перед новым должником за полноту и достоверность информации и документов, передаваемых в связи с настоящим соглашением, следовательно, в случае неисполнения своих обязательств первоначальным должником перед новым должником, ответчик мог бы предъявить их первоначальному должнику.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя, при этом расходы, понесенные ООО "Агро-Трейд" при подаче кассационной жалобе, подлежат возмещению истцу за счет ООО "Возрождение"

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 по делу N А56-106083/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Трейд" 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.А. Нестеров В.В. Черемошкина