Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2022 г. N 18АП-9335/22 по делу N А07-14257/2016

г. Челябинск

07 сентября 2022 г.

Дело N А07-14257/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Кузнецова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 по делу N А07-14257/2016 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (платежи в пользу АО "Универсальная лизинговая компания" на сумму 13 000 000 руб.).

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

акционерного общества "Универсальная лизинговая компания" - Устинова Инесса Владимировна (паспорт, доверенность от 01.09.2020);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Кузнецова Дмитрия Николаевича - Алешкин Валерий Михайлович (паспорт, доверенность от 29.12.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 2" (далее - кредитор) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2016 (резолютивная часть от 02.08.2016) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гладкая Ульяна Валентиновна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2018 (резолютивная часть от 28.02.2018) в отношении ООО "Стройсервис" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Николаевич, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации "НацАрбитр".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 50 от 24.03.2018.

Конкурсный управляющий Кузнецов Д.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "Универсальная лизинговая компания" о признании недействительными сделками платежей, совершенных обществом с ограниченной ответственностью "СтройДорСервис" (далее - общество "СтройДорСервис") за должника в пользу общества "Универсальная лизинговая компания" (далее также - АО "УЛК") платежными поручениями от 06.07.2016 N 2292 на сумму 10 000 000 руб., от 31.08.2016 N 3219 на сумму 2 000 000 руб., от 22.09.2016 N 3555 на сумму 1 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Универсальная лизинговая компания" денежных средств в сумме 13 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделками упомянутые платежи, совершенные обществом "СтройДорСервис" за должника в пользу общества "Универсальная лизинговая компания"; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Универсальная лизинговая компания" в конкурсную массу должника 13 000 000 руб. и восстановления задолженности общества "Стройсервис" перед обществом "Универсальная лизинговая компания" в размере 13 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2021 г. определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2020 по делу N А07-14257/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по тому же делу отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При повторном рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 (резолютивная часть от 25.05.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стройсервис" Кузнецова Д.Н. о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 01.06.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что платеж в размере 10 000 000 руб. был направлен на погашение задолженности только по двум договорам лизинга N 104п-13/л от 27.05.2013 и N 75п-15/Л от 03.06.2015. Так как техника по договору N 75п-15/Л не была передана в собственность ООО "Стройсервис", а права требования по указанному договору были переданы в пользу ООО "МК N 2" с согласия лизингодателя - АО "УЛК", то, в таком случае, с АО "УЛК" подлежит взысканию сумма оказанного предпочтения в размере 3 735 622,43 руб. ООО "СтройСервис" в результате совершенного платежа в размере 10 000 000 руб. получило в собственность, а в дальнейшем передало ООО "СтройДорСервис" следующую специализированную технику: - Асфальтоукладчик Volvo ABG7820B,VIN VCEP7820A0H702057, - Каток дорожный Volvo DD85, VIN VCE00В85L0H690050, - Колесный каток Volvo RT240R (MOM 5453851). Таким образом, за полученную ООО "СтройСервис" технику, по договору лизинга N 104п-13/Л была зачтена сумма в размере 2 275 221,94 руб. (что составляет 36,32% от 6 264 377,57 руб. распределенных из платежа в 10 000 000 руб.). Остальные 5 единиц специализированной техники, являющейся предметом договора лизинга N 104п-13/Л, не были переданы в пользу ООО "СтройСервис", а права требования по договору лизинга были уступлены в пользу ООО "МК N 2" с согласия лизингодателя - АО "УЛК". Исходя из изложенного, следует, что ООО "Стройсервис" погасив задолженность по договору N 104п-13/Л за 5 единиц техники в размере 3 989 155,63 руб. не получило встречного представления в виде приобретения права собственности на предметы лизинга. Указанная сумма оказанного предпочтения в размере 3 989 155,63 руб. в отсутствие встречного представления подлежит взысканию с АО "УЛК". Конкурсный управляющий указывает, что платежи в размере 1 000 000 руб. и 2 000 000 руб. являются взаимосвязанными сделками, как между собой, так и с платежом в размере 10 000 000 руб. Платежи в размере 1 000 000 руб. и 2 000 000 руб. совершены не в рамках обычной хозяйственной деятельности. Получение ООО "Стройсервис" встречного представления в виде приобретения права собственности на предметы договоров лизинга со стороны АО "УЛК" не доказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31.08.2022.

Судебной коллегией на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от АО "Универсальная лизинговая компания" (вх.N 46005 от 25.08.2022), в приобщении дополнительных доказательств, поступивших вместе с отзывом на апелляционную жалобу и поименованных в приложении, отказано, так как данные документы имеются в материалах дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы; представитель АО "Универсальная лизинговая компания" возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником и обществом "Универсальная лизинговая компания" заключены договоры финансовой аренды (лизинга); в частности, по договору лизинга от 27.05.2013 N 104-13/Л лизингодатель передает лизингополучателю 8 единиц техники, в том числе и следующее движимое имущество:

- асфальтоукладчик VOLVO модель ABG7820B, цвет: желтый, 2013 г.в., заводской номер машин VCEP7820A0H702057, двигатель 11405319, включая все сопутствующее оборудование, в том числе и оборудование для уширения укладки асфальтобетона (далее - асфальтоукладчик);

- каток дорожный VOLVO модель DD85, заводской номер машины VCE00D85T0H690050, цвет: желтый, год выпуска: 2012 (далее - каток -1);

- каток дорожный VOLVO модель PT240R, двигатель 68331996, цвет: желтый, год выпуска: 2013 (далее - каток-2).

В силу пункта 5.4 договора лизинга переход права собственности на предмет лизинга к обществу "Стройсервис" мог быть осуществлен только после полного исполнения обязательств обществом "Стройсервис" по уплате всех платежей в пользу лизингодателя общества "Универсальная лизинговая компания".

Между обществом "Стройсервис" и обществом "СтройДорСервис" 18.07.2016 заключено соглашение, которым стороны констатировали наличие задолженности общества "Стройсервис" перед обществом "СтройДорСервис" в размере 9 558 115 руб. 76 коп., а также намерение последнего выкупить указанное выше имущество, согласовав выкупную стоимость движимого имущества в размере 23 558 115 руб. 76 коп., в том числе: катка-1 в сумме 3 558 115 руб. 76 коп., катка-2 - 3 000 000 руб., асфальтоукладчика с оборудованием - 17 000 000 руб. (пункт 3 соглашения).

Указанным соглашением стороны определили, что стоимость указанного имущества выплачивается следующим образом:

- сумма 9 558 115 руб. 76 коп. подлежит зачету по взаимным требованиям между должником и кредитором;

- сумму 10 000 000 руб. общество "СтройДорСервис" обязуется оплатить не позднее 5 банковских дней с момента подписания данного соглашения;

- сумма 4 000 000 руб. уплачивается должнику либо иному указанному должником лицу не позднее 42 банковских дней с момента регистрации права собственности общества "СтройДорСервис" на указанное движимое имущество.

Кроме того, в соглашении указано, что на момент подписания соглашения право собственности должнику на имущество не принадлежит и будет приобретено в будущем (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Обществом "СтройДорСервис" в адрес общества "Универсальная лизинговая компания" были совершены следующие платежи, оспариваемые конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора:

- платеж на сумму 10 000 000 руб. (платежное поручение от 06.07.2016 N 2292),

- платеж на сумму 2 000 000 руб. (платежное поручение от 31.08.2016 N 3219),

- платеж на сумму 1 000 000 руб. (платежное поручение от 22.09.2016 N 3555).

Как следует из материалов дела, в рамках иного обособленного спора конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным упомянутого соглашения от 18.07.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.11.2020, заявление конкурсного управляющего Кузнецова Д.Н. удовлетворено частично: признано недействительным соглашение, заключенное между обществом "Стройсервис" и обществом "СтройДорСервис", в части проведения зачета на сумму 9 558 115 руб. 76 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СтройДорСервис" в конкурсную массу должника 9 558 115 руб. 76 коп. и восстановления задолженности общества "Стройсервис" перед обществом "СтройДорСервис" в сумме 9 558 115 руб.76 коп., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В рамках указанного обособленного спора, признавая недействительным соглашение от 18.07.2016 только в части проведения зачета на сумму 9 558 115 руб. 76 коп., суды пришли к выводу, что названное соглашение представляет собой сложную по конструкции сделку, включающую в себя условия о купле-продаже с оплатой третьему лицу и проведение взаимозачета; движимое имущество реализовано должником после возбуждения дела о банкротстве, соответственно, само соглашение не может относиться к сделкам с преимущественным удовлетворением, но при этом расчет за технику предусмотрен двумя способами - проведением оплаты и взаимозачетом; недействительность соглашения в части проведенного зачета по специальным основаниям Закона о банкротстве не влечет недействительности сделки в целом и о реализации имущества по заниженной стоимости не свидетельствует.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, после погашения задолженности должника перед лизингодателем путем перечисления третьим лицом обществом "СтройДорСервис" денежных средств в сумме 10 000 000 руб. между обществами "Стройсервис" и "Универсальная лизинговая компания" был составлен акт приема-передачи от 15.07.2016, из которого следует, что техника, переданная в лизинг (являющаяся предметом по договору лизинга N 104п-13/Л), передается должнику в собственность в связи с полным исполнением обязательств по указанному договору, в том числе, оплатой выкупной стоимости транспортных средств.

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве, с преимущественным удовлетворением требований кредитора при наличии других неисполненных денежных обязательств должника, считает указанные сделки недействительными. Правовым основанием заявленного требования указаны положения ст. 61.3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2016 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройсервис". Перечисление денежных средств в пользу ЗАО "Универсальная лизинговая компания" произведено платежными поручениями 06.07.16г., 31.08.16г., 22.09.16г., то есть после принятия заявления о признания должника несостоятельным (банкротом) в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Необходимо иметь в виду, что целью процедур, применяемых в деле о банкротстве, является восстановление платежеспособности должника, а в случае невозможности ее восстановления - соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок.

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

В настоящем случае между должником и обществом "Универсальная лизинговая компания" существовали правоотношения из договора выкупного лизинга.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 постановления N 17).

Судом установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению в пользу АО "Универсальная лизинговая компания" денежных средств в размере 10 000 000 руб. (платежное поручение N 2292 от 06.07.2016), 2 000 000 руб. (платежное поручение N 3219 от 31.08.2016); 1 000 000 руб. (платежное поручение N 3555 от 22.09.2016) были направлены на исполнение обязательств должника по договорам лизинга, что, в конечном итоге, привело к выкупу целого ряда предметов лизинга должником и увеличению конкурсной массы Должника более чем на 180 млн, руб., что подтверждается следующим.

В результате перечисления денежных средств в размере 10 млн. руб. по платежному поручению N 2292 от 06.07.2016 ООО "Стройеервис" досрочно выкуплены Предметы лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 104п13/Л от 27.05.2013 г. (асфальтоукладчик и два катка).

При этом выкупная стоимость Предмета лизинга составила 4 952 403,94 руб., рыночная стоимость выкупленной техники - 23 558 115,76 руб.

Досрочный выкуп Предмета лизинга подтверждается дополнительным соглашением N 3 к Договору лизинга, в соответствии с которым ООО "Стройсервис" досрочно выкупает 3 единицы техники, входящие в Предмет лизинга. Сразу после получения денежных средств по платежному поручению N2292 от 06.07.2016 часть техники была передана ООО "Стройсервис" в собственность по акту приема-передачи. Рыночная стоимость выкупленной техники подтверждается Соглашением от 05.07.2016 г.

Оставшаяся часть денежных средств в размере 5 047 596,06 руб. была направлена на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, срок действия которых истекал до июля 2016 г.: N 123п13/Л от 11.06.2013 г., N 205п- 13/Л от 13.09.2013 г., N 61п- 13/Л от 28.02.2013 г., N 65п- 13/Л от 15.03.2013 г., N 87п- 13/Л от 15.03.2013 г., N 89п- 13/Л от 21.03.2013 г., N 96п- 13/Л от 16.05.2013 г., N 166п- 13/Л от 25.07.2013 г., N 176п- 13/Л от 06.08.2013 г., N 182п- 13/Л от 16.08.2013 г., N 206п- 13/Л от 13.09.2013 г.

Денежные средства в размере 2 000 000 руб. (платежное поручение N 3219 от 31.08.2016) были направлены на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, срок действия которых истекал в августе 2016 г., а именно: N 166п- 13/Л от 25.07.2013 г., N 176п- 13/Л от 06.08.2013 г., N 182п- 13/Л от 16.08.2013 г., N 206п- 13/Л от 13.09.2013 г.

Остаток денежных средств, поступивших по платежному поручению N 3219 от 31.08.2016 в размере 905 434,27 руб., а также денежные средства в размере 1 000 000 руб., поступившие по платежному поручению N 3555 от 22.09.2016, были направлены на погашение выкупной стоимости Предметов лизинга по договору лизинга N 154п-14Л от 10 июня 2014 г.

В результате ООО "Стройсервис" в собственность передан Асфальтоукладчик Titan 423, рыночная стоимость которого в период 2016 г. составляла около 5 000 000,00 руб. (стоимость приобретения асфальтоукладчика в июне 2014 г. - 5 286 299,00 руб.).

Таким образом, стоимость имущества, переданного Должнику в результате совершения оспариваемых сделок, значительно превысила размер платежей, совершенных в период предпочтения.

Заключение Должником сделки с ООО "СтройДорСервис" являлось разумным и экономически целесообразным управленческим решением.

Указанная сделка позволила Должнику привлечь инвестиции для совершения выкупных платежей по договорам лизинга и получить в собственность технику стоимостью около 188 млн. руб. Конечным финансовым итогом такой сделки (с учетом передачи трех единиц техники Должником в пользу ООО "СтройДорСервис") стало:

- увеличение активов Должника на 188 млн. руб.;

- прекращение долговых обязательств перед ООО "СтройДорСервис" в размере 13 млн. руб.

Поскольку стоимость полученного Должником имущества (188 млн. руб.) более, чем в 14 раз превышает размер спорных платежей (13 млн. руб.), а сделка с ООО "СтройДорСеврсис" в конечном итоге позволила увеличить активы Должника на 188 млн. руб. и избавиться от долговых обязательств на 13 млн. руб., основания для признания спорных платежей недействительными отсутствовали.

При отсутствии спорных платежей Должник не получил бы в собственность технику стоимостью более 188 млн. руб. и сохранил долговые обязательства перед ООО "СтройДорСервис" в размере 13 млн. руб.

Кроме того, оплата должником ежемесячных платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) являлась действием, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности должника, что исключает их оспаривание по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 указанного Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени.

Платежным поручением N 3219 от 31.08.2016 ООО "СтройДорСервис" на расчетный счет АО "Универсальная лизинговая компания" переведена сумма в размере 2 000 000 руб. Размер перечисленной суммы не превышает одного процента стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2015 (281 343 000 рублей).

Платежным поручением N 3555 от 22.09.2016 ООО "СтройДорСервис" на расчетный счет АО "Универсальная лизинговая компания" переведена сумма в размере 1 000 000 руб. Размер перечисленной суммы также не превышает одного процента стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2015 (281 343 000 рублей).

Принимая во внимание заключение между АО "Универсальная лизинговая компания" и ООО "Стройсервис" и ранее аналогичных договоров лизинга, а также осуществление аналогичных платежей в рамках этого же договора лизинга (что подтверждается самим конкурсным управляющим в его заявлении) оплата лизинговых платежей являлась для ООО "Стройсервис" сделкой, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

При этом совершение платежей по поручению должника третьим лицом в порядке их взаимных расчетов из обязательства (статья 313 Гражданского кодекса РФ) в рассматриваемом случае не исключает квалификацию оспариваемых сделок как совершаемых в обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, оспариваемые сделки совершались с целью погашения выкупных платежей, получения техники в собственность т.е. с целью получения финансовой выгоды для должника.

Поскольку спорные платежи являются частью экономически целесообразной для Должника сделки, увеличившей размер активов, то такие платежи совершены в рамках хозяйственной деятельности и не могут быть признаны недействительными, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о том, что платеж в размере 10 000 000,00 руб. был направлен на погашение задолженности только по двум договорам лизинга (N 104п-13/Л от 27,05.2013 г. и N 75п-15/Л от 03.06.2015 г.) противоречат фактическим обстоятельствам по следующим основаниям.

На погашение задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) N 75п-15/Л от 03.06.2015 г. денежные средства, поступившие по платежному поручению N 2292 от 06.07.2016 не направлялись и направлены быть не могли, так как 01 июля 2016 г. (до совершения оспариваемого платежа) между ООО "Стройсервис" (Должником) и ООО "Механизированная колонна N 2" по указанному договору заключен договор перенайма.

В соответствии с условиями договора перенайма с даты подписания его Сторонами все права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга N 75п-15/Л включая обязанность по оплате существующей на момент подписания задолженности по оплате лизинговых платежей (п. 1.4.3. договора перенайма -Приложение N 1) перешли к Новому Лизингополучателю - ООО "Механизированная колонна N 2".

Таким образом, на момент перечисления спорного платежа (06.07.2016) у ООО "Стройсервис" отсутствовала задолженность по договору лизинга N 75п-15/Л от 03.06.2015 г., она была передана Новому лизингополучателю.

Следовательно, денежные средства, поступившие по платежному поручению N 2292 от 06.07.2016, не могли быть направлены на погашение задолженности по договору лизинга N 75п-15/Л от 03.06.2015 г.

Согласно пояснениям ответчика, фактически денежные средства в размере в размере 10 000 000,00 руб., поступившие по платежному поручению N 2292 от 06.07.2016, были распределены лизинговой компанией следующим образом:

- 4 952 403,94 руб. направлено на погашение выкупной стоимости по договору финансовой аренды (лизинга) N 104п-13/Л от 27.05.2013 г. (асфальтоукладчик и два катка). Данный факт подтверждается имеющимся в материалах дела дополнительным соглашением N 3 к Договору лизинга, в соответствии с которым ООО "Стройсервис" досрочно выкупает 3 единицы техники, входящие в Предмет лизинга.

Сразу после получения денежных средств по платежному поручению N 2292 от 06.07.2016 часть техники, подлежащая выкупу, была передана ООО "Стройсервис" в собственность по акту приема-передачи от 06 июля 2016 г.

- 5 047 596,06 руб. направлено на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга срок действия, которых истекал в июле 2016 г.

Ссылки на то, что в результате последующих сделок лизинговое имущество выбыло, подлежат отклонению, как не имеющие правового значения применительно к рассматриваемому спору.

Доказательств и доводов, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено. При этом аргументы заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая изложена в обжалуемом судебном акте. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы должника в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022 по делу N А07-14257/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Кузнецова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ИНН 0207004266, ОГРН 1020200609604) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова