Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2022 г. N 14АП-5413/22 по делу N А13-15170/2019

г. Вологда

07 сентября 2022 г.

Дело N А13-15170/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Варзуновой Ю.С. по доверенности от 02.02.2022 N 15, от общества с ограниченной ответственностью "СпецАвто" представителя Дурасова Д.С. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2022 года по делу N А13-15170/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Камаз-Лидер" (местонахождения: 160014, город Вологда, улица Гиляровского, дом 52, комната 11; ОГРН 1093525001448, ИНН 3525218517; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

Соответствующие сведения опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141(6862).

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган) 28.07.2021 обратилась в суд с заявлением к Должнику, обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвто" (далее - Общество) о признании недействительной сделкой платежей Должника Обществу в сумме 41 393 449 руб. 11 коп.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществом 41 393 449 руб. 11 коп. в конкурсную массу Должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", рассмотрение обособленного спора осуществлено судьей Артюшичевым И.С.

Определением суда от 03.06.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Уполномоченный орган обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт отмечает, что оспариваемые платежи совершены Должником в состоянии неплатежеспособности, без встречного исполнения, в состоянии заинтересованности с Обществом. Полагает доказанным оказание предпочтения Обществу перед другими кредиторами при совершении платежей.

В судебном заседании представитель Уполномоченного органа доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Общества возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили. Конкурсный управляющий представил отзыв с возражениями против доводов апелляционной жалобы в части оспариваемых платежей в сумме 22 068 767 руб. 76 коп., в остальной части (19 324 681 руб. 35 коп.) жалобу поддержал.

Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании платежных поручений от 06.02.2019 N 81, от 14.02.2019 N 126, от 19.02.2019 N 130, от 05.03.2019 N 162, от 07.03.2019 N 175, 176, 177, от 12.03.2019 N 207, 208, от 14.03.2019 N 209, от 21.03.2019 N 234, от 22.03.2019 N 238, 240, от 26.03.2019 N 253, от 27.03.2019 N 255, от 29.03.2019 N 269, от 02.04.2019 N 273, от 03.04.2019 N 274, от 04.04.2019 N 279, от 05.04.2019 N 280, 285, от 09.04.2019 N 287, от 11.04.2019 N 310, 311, от 08.05.2019 N 359, от 16.05.2019 N 374, 375, 376, 377, от 24.05.2019 N 396, от 28.05.2019 N 407, 408, от 29.05.2019 N 409, 410, от 07.06.2019 N 422 Должник перечислил Обществу денежные средства в сумме 41 393 449 руб. 11 коп.

Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве); далее - Постановление N 63).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Определением суда от 05.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника; оспариваемые платежи совершены в период с 06.02.2019 по 07.06.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности Должника является торговля транспортными средствами; извлечение дохода осуществлялось за счет приобретения транспортных средств, их продажи.

Согласно спорным платежным поручениям Должник уплатил денежные средства, а Общество поставило ему транспортные средства, что подтверждается первичными бухгалтерскими документами, в том числе универсальными передаточными документами от 29.12.2018 N 295, от 16.01.2019 N 08, от 21.01.2019 N 09, от 29.01.2019 N 10, от 05.02.2019 N 15, от 18.02.2019 N 24, от 21.02.2019 N 25, от 28.02.2019 N 35, 38, от 12.03.2019 N 44, от 15.03.2019 N 55, от 27.03.2019 N 56, от 29.03.2019 N 57, 59, 61, от 10.04.2019 N 67, от 12.04.2019 N 68, от 16.04.2019 N 69, от 30.04.2019 N 77, 78.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т. п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 Постановления N 63).

Как следует из бухгалтерского баланса Должника за 2019 год, стоимость активов составила 295 515 000 руб. Соответственно, один процент от указанной стоимости - 2 955 150 руб.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые платежи, не превышающие сумму одного процента, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, следует признать верным и законным. Доказательств, подтверждающих совершение платежей со значительной просрочкой, их безосновательность либо экономическую нецелесообразность, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем судом установлено, что платежи в размере 6 531 064 руб. 85 коп. (платежное поручение от 16.05.2019 N 377; далее - N 377), 3 956 300 руб. (платежное поручение от 16.05.2019 N 374; далее - N 374), 6 191 616 руб. 50 коп. (платежное поручение от 28.05.2019 N 407; далее - N 407) превышают один процент стоимости активов Должника. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве указанные платежи подлежат оспариванию только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом установлено, что признаки неплатежеспособности у Должника возникли после 26.03.2019. Требование Уполномоченного органа включено в реестр требований кредиторов в сумме 14 111 149 руб. 20 коп. (определение суда от 27.01.2020). Вместе с тем признаков недостаточности имущества Должника в спорный период не выявлено.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о совершении сторонами оспариваемых платежей в состоянии заинтересованности, аффилированности, судам двух инстанций не представлено.

Из материалов дела не следует, что Общество, действуя разумно и проявляя требующую по условиям оборота осмотрительность, могло установить наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Должника на момент совершения сделок, вследствие этого знало или должно было знать о цели Должника причинить вред имущественным правам кредиторов; доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, совокупность обстоятельств, необходимая для признания подозрительной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана. Оснований не согласиться с обоснованным выводом суда апелляционная коллегия не имеет.

Судом дана надлежащая оценка обстоятельствам, связанным с платежом в размере 3 956 300 руб., совершенным на основании платежного поручения N 374 за поставленное транспортное средство ("сортиментовоз на шасси КАМАЗ 65111, дв.J2896516, ш.1393791") по универсальному передаточному документу от 16.04.2019 N 69, а также с платежами по документам N 377 и 407, совершенными во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением суда от 22.07.2016 по делу N А13-5252/2014.

Объективных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, материалы дела не содержат. Судом не установлено совершение Должником сделок по платежным поручениям N 374, 377, 407 с предпочтением. Вывод суда соответствует материалам дела, апеллянтом не опровергнут.

С учетом изложенного основания для удовлетворения заявленного требования у суда первой инстанции отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2022 года по делу N А13-15170/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова