Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2022 г. N 09АП-48727/22 по делу N А40-289139/2021

г. Москва

08 сентября 2022 г.

Дело N А40-289139/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МЕРИДИАН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2022 года по делу N А40-289139/21

по иску Карпова Александра Валерьевича к ООО "МЕРИДИАН" об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Карпов Александр Валерьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕРИДИАН" об обязании предоставить документы, взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2022 года по делу N А40-289139/21 исковые требования были удовлетворены частично. Суд обязал ООО "МЕРИДИАН" предоставить Карпову А.В. в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов Общества за период 2019-2021 гг. по настоящее время:

1. Учредительные документы ООО "Меридиан".

2. Протоколы общих собраний участников Общества, список участников Общества, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, документы подтверждающие полномочия директора и главного бухгалтера Общества.

3. Архивную базу данных бухгалтерского учета ООО "Меридиан", позволяющую формировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета ООО "Меридиан".

4. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО "Меридиан".

5. Справку Инспекции Федеральной налоговой службы, содержащую перечень всех открытых (закрытых) банковских счетов ООО "Меридиан".

6. Книгу учета доходов и расходов ООО "Меридиан".

7. Правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности, наложенные обременения в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Меридиан", в том числе: перечень основных средств ООО "Меридиан", документы, подтверждающие право собственности на объекты движимого имущества, подтверждающие постановку на учет ООО "Меридиан".

8. Гражданско-правовые договоры с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, действующие, заключенные (исполняемые) ООО "Меридиан", в том числе договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-пропажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и другие.

9. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО "Меридиан" с расшифровкой назначения платежа, полученные из банков, либо с помощью технологии дистанционного банковского обслуживания ("БанкКлиент", "Интернет-Банкинг" и др.).

9. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям ООО "Меридиан" с расшифровкой назначения платежа, полученные из банков, либо с помощью технологии дистанционного банковского обслуживания ("БанкКлиент", "Интернет-Банкинг" и др.).

10.Положение об учетной политике ООО "Меридиан".

11.Кассовые документы ООО "Меридиан" (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира).

12.Документы, отражающие операции ООО "Меридиан" с товарноматериальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы).

13.Список дебиторов и кредиторов ООО "Меридиан" с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности.

14.Штатные расписания ООО "Меридиан".

15.Кадровые приказы на сотрудников ООО "Меридиан" (о приеме, увольнении, премировании, отпуске).

16.Трудовые договоры с работниками ООО "Меридиан".

17.Табели учета рабочего времени ООО "Меридиан".

18.Ведомости но начислению заработной платы ООО "Меридиан".

19.Расчетно-платежные документы по выплате заработной платы ООО "Меридиан".

20.Книги движения трудовых книжек ООО "Меридиан".

21.Акты инвентаризации имущества и обязательств ООО "Меридиан".

22.Акты проверок контрольных органов, проведенных в ООО "Меридиан".

В случае неисполнения в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему дел с ООО "МЕРИДИАН" в пользу Карпова А.В. подлежит взысканию судебная неустойка (астрент) в размере 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Карпов А.В. является участником ООО "МЕРИДИАН", которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 25%.

13.04.2021гю истец обратился в Общество с требованием м о предоставлении документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

Как указывает истец, требование о предоставлении копий документов, относящихся к деятельности Общества, ответчиком исполнено не было, что послужило основанием для обращения Карпова А.В. в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу п. 4 указанной статьи Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Карпова А.В. о понуждении ответчика предоставить истцу в срок не позднее 10 (десяти) дней со дня вступления решения в законную силу документы, относящиеся к деятельности Общества, в соответствии с приведенным в исковом заявлении перечнем.

Требования о понуждении представить документы удовлетворены судом в части представления соответствующих документов, относящихся к периоду деятельности Общества с 2018 года по настоящее время, с учетом положений пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ и принимая во внимание, что ответчиком заявлены возражения в отношении представления документов, относящихся к предыдущим периодам деятельности Общества.

Суд апелляционной инстанции признает выводы обжалуемого решения правильными и не усматривает оснований для их пересмотра.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом у Общества необоснованно истребованы заключенные ответчиком договоры, касающиеся банковского счета и оказания коммунальных услуг, не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции.

Из системного толкования положений Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", помимо прямо перечисленных в законе документов, общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Все запрошенные истцом документы связаны с деятельностью Общества, в связи с чем отказ ответчика в их предоставлении истцу нельзя признать обоснованным.

Также подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что истцом необоснованно истребованы документы, касающиеся штатного расписания, кадровых приказов на сотрудников, трудовых договоров, табелей учета рабочего времени, ведомостей по начислению заработной платы, книг движения трудовых книжек ввиду отсутствия согласия работников общества на предоставление персональных данных третьему лицу.

В абзаце 4 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

В данном случае истцом представлены исчерпывающие пояснения относительно необходимости представления ему испрашиваемых документов и целей их получения. В частности истцом приведены ссылки на наличие корпоративного конфликта между участниками Общества, необходимость проверки движения денежных средств по счетам Общества и достигнутых ответчиком финансовых результатов по итогам деятельности Общества.

Следовательно, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Ответчиком не доказано, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред корпорации. Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Кроме того, руководствуясь нормами пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил в части требования истца о взыскании судебной неустойки, начисляемой по дату фактического исполнения обязательства, на случай неисполнения судебного акта в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу, снизив ее 1 000 (одна тысяча) рублей в неделю.

С учетом изложенного исковые требования были удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июня 2022 г. по делу N А40-289139/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина