Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2022 г. N 09АП-47515/22 по делу N А40-45163/2020

г. Москва

08 сентября 2022 г.

Дело N А40-45163/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л.Головачевой,

судей А.А.Комарова, С.А.Назаровой,

при ведении протокола помощником судьи А.А.Кучеруком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего АО "МСК" Михайловское" - Юдникова А.В. и Родионова Алексея Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022

по делу N А40-45163/20, вынесенное судьей Романченко И.В.

о признании недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "Милк Трейд" в пользу АО "МСК" Михайловское" за период с 07.06.2017 по 08.12.2017 на сумму 32 024 265, 80 руб., о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИЛК ТРЕЙД",

при участии в судебном заседании:

от Родионова А.А.: Шаляпин Л.Г. по дов. от 05.04.2021.

от ООО "Милк Трейд": Агаев М.С. по дов. от 25.04.2022.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2021 ООО "МилкТрэйд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карташова Ирина Александровна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки должника по перечислению ООО "МилкТрэйд" за АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в период с 07.06.2017 по 08.12.2017 денежных средств в размере 32 024 265,80 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 признаны недействительной сделкой банковские платежи, совершенные ООО "МилкТрейд" в пользу АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" за период с 07.06.2017 по 08.12.2017 на сумму 32 024 265,80 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в пользу ООО "МилкТрейд" денежных средств в размере 32 024 265,80 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО "МСК" Михайловское" и Родионов А.А. (далее - апеллянт) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявители апелляционных жалоб ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель Родионова А.А. в судебном заседании просил приобщить к материалам спора письменные пояснения, в приобщении которых отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

Представитель Родионова А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционных жалоб, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в ходе выполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим должника выявлено, что должником за АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" в период с 07.06.2017 по 08.12.2017 совершен ряд платежей на сумму 32 024 265,80 руб.

По мнению конкурсного управляющего данные платежи подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку они совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, позицией, изложенной в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, исходил из следующего.

Дело о банкротстве ООО "МилкТрэйд" возбуждено 16.04.2020. Оспариваемые платежи совершены в период с 07.06.2017 по 08.12.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела усматривается, что 30.03.2016 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО "КраунТрейдинг" заключено Кредитное соглашение N КС-ЦУ-702000/2016/00012, в соответствии с которым лимит задолженности по кредитной линии составляет 440 000 000 рублей, который устанавливается в соответствии с графиком, предусмотренным пунктом 3.1. Кредитного соглашения.

01.03.2017 между Банком, ООО "Крану Трейдинг" и ООО "МилкТрейд" были заключены соглашения о переводе долга N 00012, N 000024, N 000046, N 000130 в соответствии с которым ООО "МилкТрейд" обязалось исполнить обязательства ООО "КраунТрейдинг" по Кредитным соглашениям N КС-ЦУ-702000/2016/00012 от 30.03.2016, N КС-ЦУ702000/2015/00024 от 23.03.2015, N КС-ЦУ-702000/2015/00046 от 28.05.2015, N КС-ЦУ702000/2014/00130 от 23.10.2014.

Поручителем по всем кредитным соглашениям выступало АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ".

Согласно п. 4.1.8 Договора поручительства, поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с ООО "МилкТрейд" за исполнение своих обязательств по Кредитному соглашению.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, установленным в рамках рассмотрения вопроса о введении в отношении ООО "МилкТрейд" процедуры наблюдения и установления в реестр требований кредиторов должника требований Банка ВТБ (ПАО), первая просрочка платежа со стороны ООО "КраунТрейдинг" возникла 01.10.2016 в размере 2 884 414,48 руб.

Указанная задолженность, в числе прочей, включена в реестр требований кредиторов ООО "МилкТрейд".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в состав директоров (наблюдательного совета) АО "МСК "МИХАЙЛОВСКИЙ" входил Булат Александр Валерьевич.

При этом, Булат Александр Валерьевич являлся генеральным директором, владельцем 50 % долей ООО "МилкТрейд" до 14.03.2016.

Таким образом, АО "МСК "МИХАЙЛОВСКИЙ", и ООО "МилкТрейд" являются аффилированными лицами, следовательно АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" не могло не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "МилкТрейд" совершением оспариваемых платежей.

Доказательств, подтверждающих встречность исполнения со стороны АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ", ответчиком не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "МилкТрейд" безвозмездно перечислило АО "МСК" МИХАЙЛОВСКИЙ" денежные средства в сумме 32 024 265,80 руб. Целью совершения спорных платежей является незаконный вывод денежных средств и как следствие умышленное причинение вреда имущественным правам ООО "МилкТрейд" и его кредиторам.

Таким образом, суд первой инстанции признал спорную сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянты в своих жалобах указали, что имеются документы, подтверждающие встречное исполнение со стороны АО "МСК" Михайловское", а также отсутствует цель причинения вреда кредиторам.

Между тем, из материалов спора не следует, что ответчиком и Родионовым А.А. представлены доказательства, свидетельствующие о встречном исполнении со стороны АО "МСК" Михайловское". Указание на отсутствие у АО "МСК" Михайловское" цели причинения вреда кредиторам не подкреплены мотивированной позицией и соответствующими доказательствами.

Ссылка Родионова А.А. на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного ходатайства по причине того, что в материалах спора имелось достаточное количество доказательств для рассмотрения спора по существу.

Кроме того, Родионов А.А. не представил доказательства невозможности получения запрашиваемых документов во внесудебном порядке (пункт 4 статьи 66 АПК РФ).

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2022 по делу N А40-45163/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего АО "МСК" Михайловское" - Юдникова А.В. и Родионова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л.Головачева

Судьи

А.А.Комаров С.А.Назарова