Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2022 г. N 07АП-7425/22 по делу N А03-386/2022

город Томск

14 сентября 2022 г.

Дело N А03-386/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иванова О.А.,

Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрел апелляционную жалобу Гостевой Александры Леонидовны (N 07АП-7425/2022(1)) на определение от 11.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-386/2022 (судья - Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясторг", г. Заринск Алтайского края (ОГРН 1152225019682, ИНН 2205014400), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, заинтересованное лицо: Гостева Александра Леонидовна, г. Барнаул Алтайского края.

Заинтересованное лицо: Гостева Александра Леонидовна, г. Барнаул Алтайского края. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "УП Заринск", г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1082221010728, ИНН 2221140218), Смирнов Андрей Иванович, г. Заринск Алтайского края.

Суд

УСТАНОВИЛ:

18.01.2022 Арбитражным судом Алтайского края возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясторг" (далее - ООО "Мясторг", должник).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена 03.03.2022) ООО "Мясторг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Поляков Михаил Викторович.

Определением суда от 11.04.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2021, заключенного между ООО "Мясторг" (Цедент) и Гостевой Александрой Леонидовной (Цессионарий). Заявление мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом.

Определением от 11.04.2022 заявление принято к производству, к участию в споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "УП Заринск".

Определением от 16.05.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Смирнов Андрей Иванович.

Определением от 11.07.2022 (резолютивная часть от 04.07.2022) Арбитражный суд Алтайского края признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 07.06.2021, заключенный между ООО "Мясторг" и Гостевой А.Л.; применил последствия недействительности сделки, а именно обязал Гостеву А.Л. возвратить ООО "Мясторг" право требования задолженности с ООО "УП Заринск" по договорам поставки на общую сумму 3 589 122,28 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гостева А.Л. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что Гостева А.Л. не могла знать о финансовом положении ООО "Мясторг", так как не является заинтересованным лицом. Не доказаны обстоятельства безденежности сделки. Считает, что судом первой инстанции необоснованно приобщены отчет об оценке и возражения на отзыв, поданные конкурсным управляющим Поляковым М.В.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий должником Поляков М.В. возражает против её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведения в отношении ООО "Мясторг" процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим выявлено, что между должником и Гостевой А.Л. заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого ООО "Мясторг" (Цедент) уступило Гостевой А.Л. (Цессионарий) право требования с ООО "УП Заринск" задолженности по договору поставки N 1 от 13.10.2015 и договору поставки N12 от 25.04.2016 на общую сумму 3 589 122,28 рублей (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

Пунктом 1.3 договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2021 Стороны определили следующую стоимость и порядок расчетов за уступаемые права требования:

- стоимость уступаемого права составляет 10% от суммы оплаченной ООО "УП Заринск" в пользу Цессионария по результатам мероприятий направленных на взыскание задолженности, мероприятий исполнительных производств, мероприятий проводимых в рамках процедур банкротства, а также иных мероприятий направленных на взыскание задолженности.

- оплата стоимости уступаемого права производится по результатам мероприятий направленных на взыскание задолженности, мероприятий исполнительных производств, мероприятий проводимых в рамках процедур банкротства, а именно после завершения расчетов ООО "УП Заринск" в пользу Цессионария. При этом, пунктом 2.2.3 Договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2021 установлено, что переход прав требования от Цедента к Цессионарию происходит с момента подписания договора.

Таким образом, в результате заключения договора уступки права требования (цессии) от 07.06.2021 ООО "Мясторг" должник уступил задолженность в общем размере 3 589 122,28 рубля.

На основании договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2021 Гостева А.Л. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "УП Заринск" (дело N А03-12977/2021).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из причинения спорной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемая сделка должника совершена 07.06.2021, то есть в пределах периода подозрительности, регламентированного как пунктом 1 (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (17.01.2022)), так пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве).

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии нарушения чьих-либо прав спорной сделкой и неосведомленности о финансовом состоянии должника, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления N 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

На момент совершения сделки должник имел просроченную непогашенную кредиторскую задолженность в пользу СПК "Колос" в сумме (3 245 244,11 рубля), что подтверждается решением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Обязательство перед кредиторами, чьи требования включены в реестр ООО "Мясторг", возникли за период с 01.01.2020 по 15.07.2020, и на момент совершения оспариваемой сделки уже имелось решение Арбитражного суда Алтайского края от 04.05.2021 по делу N А03-197/2021, в соответствии с которым с ООО "Мясторг" в пользу СПК "Колос" взыскана задолженность.

05.05.2021 указанное решение было размещено в открытом доступе в сети интернет в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте https://kad.arbitr.ni/, поэтому Гостева А.Л., проявляя разумную степень осмотрительности и осторожности при заключении сделки, имела возможность проверки и оценки действий ООО "Мясторг".

Довод о том, что Гостева А.Л. не является заинтересованным лицом, отклоняется, поскольку из буквального толкования норм Закона о банкротстве, совершение сделки в отношении заинтересованного лица не является обязательным признаком причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, у ООО "Мясторг" на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед кредиторами, не имелось, что свидетельствует о совершении должником оспариваемой сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам (статья 61.2 Закона о банкротстве), при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, анализ условий спорного договора цессии показывает, что вопрос возмездности договора поставлен в прямую зависимость от получения денежных средств от ООО "УП Заринск", что не соответствует характеру договора цессии как возмездной сделки при ее заключении, фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения в силу того, что оплата по цессии не может быть поставлена в зависимость от фактов оплаты должником денежных средств, поскольку указанный факт может и не наступить.

Исходя из условий договора, право требования перешло к Гостевой А.Л. с момента его подписания, то есть 07.06.2021 (пункт 2.2.3 договора), с этого момента из имущественной массы должника выбыло имущество, оплата за которое Гостева А.Л. не производила.

Кроме того, Гостева А.Л., с даты заключения договора, не производила каких-либо мероприятий, направленных на погашение задолженности с ООО "УП Заринск".

Таким образом, заключение договора цессии под условием оплаты должником денежных средств в ситуации, когда имеется задолженность перед кредиторами безусловно свидетельствует о совершении сделки с причинением вреда кредиторам, а заключение договора цессии с так называемым отлагательным условием - об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности ее заключения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

В пункте 29 Постановления N 63 указано, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В данном случае подлежат применению последствия в виде обязания Гостевой А.Л. возвратить должнику право требования задолженности с ООО "УП Заринск" по договорам поставки на общую сумму 3 589 122,28 рубля.

При этом довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно приобщил к материалам дела документы от конкурсного управляющего, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, 23.06.2022 возражения на отзыв были отправлены в адрес Гостевой А.Л. (т. 1, л.д. 29). Согласно отчету об отслеживании отправления N 65600266056581, 24.06.2022 была совершена неудачная попытка вручения, 23.07.2022 письмо было отправлено обратно конкурсному управляющему.

Гостева А.Л. не указывала на уважительные причины невозможности своевременного получения ею почтовой корреспонденции.

Кроме того, Гостева А.Л. не обосновала, какие именно обоснованные возражения, способные повлиять на итог рассмотрения настоящего спора, были бы ею заявлены в арбитражном суде в случае своевременного ознакомления с документами. Ссылаясь на намерение заявить о назначении экспертизы, Гостева А.Л. при подаче апелляционной жалобы соответствующее ходатайство не заявила.

Между тем совершение или не совершение процессуальных действий, включая участие (не участие) в судебном заседании, заявление (не заявление) ходатайств, представление (не представление) доказательств в подтверждение своей позиции или в опровержение доводов иных лиц, являются рисками самой Гостевой А.Л.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не считает, что права Гостевой А.Л. были нарушены приобщением арбитражным судом документов к материалам дела.

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд изучил и признает несостоятельными, поскольку все они сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у подателя жалобы собственной правовой позиции по спорным вопросам не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

В связи с изложенным, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-386/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гостевой Александры Леонидовны - без удовлетворения.

Взыскать с Гостевой Александры Леонидовны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов А.П. Иващенко