Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2022 г. N 18АП-10488/22 по делу N А34-11828/2020

г. Челябинск

14 сентября 2022 г.

Дело N А34-11828/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галюка Николая Николаевича на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 по делу N А34-11828/2020 об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.06.2021 Мальцев С.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Сентюрин С.В.

В Арбитражный суд Курганской области 13.04.2022 поступило заявление финансового управляющего Сентюрина С.В. об утверждении Положения о порядке, сроках и об условиях и о сроках реализации имущества Мальцева С.Д.: 50 % доли в уставном капитале ООО "С.Т.К.".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2022 заявление принято, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 30.05.2022.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 (резолютивная часть от 04.07.2022) утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника в деле о несостоятельности (банкротстве) Мальцева Сергея Дмитриевича в редакции, представленной финансовым управляющим Сентюриным Сергеем Владимировичем. Начальная продажная цена имущества установлена в размере 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С.Т.К." (ОГРН 1024500528799, ИНН 4501088010), в размере - 7 798 000 руб.

Не согласившись с принятым определением суда от 06.07.2022, Галюк Н.Н. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, утвердить Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества в редакции, предложенной конкурсным кредитором.

Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что: 1) предложенные кредитором условия о разделении имущества на лоты, могут привести к обременению лица, имеющего преимущественное право покупки имущества (также владельца 50 % доли в ООО "С.Т.К." Докиной И.Э.), участием в пяти процедурах торгов, вместо одной; 2) не доказано, что разделение лота приведет к увеличению количества потенциальных предложений покупателей без угрозы уменьшения стоимости всего реализуемого имущества, а также без угрозы затягивания процедуры и увеличения расходов, о чем заявлено кредитором. Судом первой инстанции не исследованы возражения кредитора Галюка Н.Н. по иным условиям Положения, а именно: Размер задатка для участия в торгах. В Положении финансового управляющего он составляет 10%. В Положении в редакции Конкурсного кредитора 15%. Размер задатка для участия в торгах посредством публичного предложения. В Положении финансового управляющего он составляет 10%. В Положении в редакции конкурсного кредитора 15%. Минимальная цена продажи посредством публичного предложения. В Положении финансового управляющего она составляет 5%. В Положении в редакции конкурсного кредитора 10%.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного уда от 28.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.09.2022.

Судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела ответа на запрос, поступившего вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства, препятствующие предоставлению данного документа суду первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "С.Т.К." (ОГРН 1024500528799, ИНН 4501088010) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.12.2002, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1024500528799, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

До августа 2020 года участниками общества являлись Докина Ирина Эдуардовна с долей в уставном капитале в размере 50%, Мальцев Сергей Дмитриевич с долей в уставном капитале в размере 50%.

Единоличным исполнительным органом согласно выписке из ЕГРЮЛ является Докина И.Э.

Между Мальцевым С.Д. (даритель) и Мальцевой Татьяной Николаевной, действующей от имени Мальцевой Алики Сергеевны (одаряемый) 20.08.2020 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "С.Т.К.", составляющую 50 %.

Финансовый управляющий Сентюрин С.В. 21.04.2021 обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения от 20.08.2020, заключенного между Мальцевым С.Д. и Мальцевой Аликой Сергеевной (дочерью должника) по передаче принадлежащей доли в уставном капитале ООО "С.Т.К." (ИНН 4501088010, ОГРН 1024500528799). Просил применить последствия недействительности сделки: восстановить право доли в уставном капитале ООО "С.Т.К." за Мальцевым С.Д.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.02.2022 (резолютивная часть) заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор дарения от 20.08.2020, заключенный между Мальцевым Сергеем Дмитриевичем и Мальцевой Аликой Сергеевной по передаче доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "С.Т.К." (ИНН 4501088010, ОГРН 1024500528799), применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права Мальцева Сергея Дмитриевича на долю в обществе с ограниченной ответственностью "С.Т.К." (ИНН 4501088010, ОГРН 1024500528799).

Финансовый управляющий провел инвентаризацию имущества должника, составил опись имущества. По результатам инвентаризации в конкурсную массу должника включено 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "С.Т.К.".

Финансовым управляющим разработано Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина Мальцева С.Д.

Оценка указанного выше имущества должника в порядке пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве была проведена финансовым управляющим Сентюриным С.В. самостоятельно по сравнению с аналогичным товаром и составила 6 984 438 руб.

Финансовым управляющим учтено, что в собственности ООО "С.Т.К." имеется недвижимое имущество:

- земельный участок Категория земель: сельскохозяйственного назначения - для использования сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 45:08:000000:293, площадь: 137633 кв.м., месторасположение: Курганская область, Кетовский район, ассоциация "Менщиковская";

- земельный участок, Категория земель: земли населённого пунктадля сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 45:08:022803:192, площадью 19367 кв.м., месторасположение: Курганская область, Кетовский район, ассоциация "Менщиковская".

Также установлено, что ООО "С.Т.К." с Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Курганской области заключено охотхозяйственное соглашение N 39 от 08.04.2020 выданное сроком на 49 лет.

Финансовым управляющим приняты во внимание: особенности осуществления деятельности предприятия применительно к региону местоположения (Курганская область), стоимость путевок на охоту и предложения Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды Курганской области по продаже аналогов охотхозяйств.

В материалы обособленного спора по оспариванию договора дарения было представлено экспертное заключение, составленное по заказу финансового управляющим независимым оценщиком ИП Безденежных М.С., которым установлено, что по состоянию на 13.09.2021 стоимость 50 % доли участия в уставном капитале ООО "С.Т.К." составляет 4 504 000 руб.

Кредитором Галюком Н.Н. в материалы настоящего обособленного спора по утверждению условий продажи представлен отчет N 01.06.22-21 об определении рыночной стоимости объектов оценки, проведенный ООО "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы", согласно которому оценка составила 7 798 000 руб.

Финансовым управляющим определены условия и сроки реализации имущества.

Проведение процедуру торгов предлагается провести на электронной торговой площадке ООО "РУССИА ОнЛайн" (ОГРН 1157746027878, ИНН 7715401966, сайт в сети Интернет: ras-on@rus-on.ru).

Определено, что при наличии заявок на участие в торгах в отношении указанного имущества финансовый управляющий не позднее 5 дней с даты окончания торгов извещает в письменной форме остальных участников общества о намерении заключить договор купли-продажи доли с победителем (единственным участником) торгов. Если остальные участники общества откажутся от покупки или не выразят согласие на приобретение продаваемой доли в праве доли Общества в течение месяца с даты получения вышеназванного извещения, финансовый управляющий вправе заключить договор купли-продажи доли с победителем (единственным участником) торгов.

В отношении указанных условий, а также по шагу в снижении при проведении повторных торгов (10%), по иным условиям Положения возражений заинтересованными лицами не представлено.

Вместе с тем, между кредитором должника Галюком Н.Н. и финансовым управляющим имуществом должника судом установлено наличие разногласий в отношении условия продажи имущества единым лотом (статья 60 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные кредитором, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выбранная финансовым управляющим процедура продажи имущества должника в настоящий момент в большей степени способствует реализации имущества должника по более высокой цене, никак не ограничивает круг потенциальных покупателей и привлекательность имущества для иных участников рынка, соответствует экономической ситуации в Российской Федерации (с учетом специализированного статуса объекта продажи). При этом, суд отказал кредитору в утверждении Положения о продаже имущества должника в его редакции, исходя из того, что предложенные кредитором условия о разделении имущества на лоты, могут привести к обременению лица, имеющего преимущественное право покупки имущества (также владельца 50 % доли в ООО "С.Т.К." Докиной И.Э.), участием в пяти процедурах торгов, вместо одной. При этом, суд первой инстанции посчитал необходимым установить начальную продажную цену предлагаемого к реализации имущества в размере 7 798 000 руб.

Оснований для отмены судебного акта у апелляционного суда не имеется, в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

В соответствии со статьей 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно пункту 3 названной статьи, из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. Перечень такого имущества установлен статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав конкурсной массы.

Пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве установлено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

Регулирующим органом могут быть определены иные виды имущества (в том числе имущественных прав), подлежащие обязательной продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно исходил из того, что предложенный финансовым управляющим порядок соответствует всем требованиям действующего законодательства и направлен на реализацию имущества на наиболее выгодных для кредиторов условиях.

При этом, в целях максимизации выручки, возможной к получению от реализации имущества на торгах, что соответствует установленным Законом о банкротстве, целям и задачам проведения процедуры банкротства, способствует достижению удовлетворения наибольшего размера требований кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым установить начальную продажную цену предлагаемого к реализации имущества в размере 7 798 000 руб.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также охраняется интерес иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах).

Отклоняя возражения конкурсного кредитора в части разделения лота, суд первой инстанции верно указал на то, что предложенные кредитором условия о разделении имущества на лоты, могут привести к обременению лица, имеющего преимущественное право покупки имущества (также владельца 50 % доли в ООО "С.Т.К." Докиной И.Э.), участием в пяти процедурах торгов, вместо одной.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии экономической обоснованности разделения единого лота.

Судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что предложенные кредитором изменения в Положение, исходя из специфики имущества, комплекса имущественных и обязательственных прав, передаваемых покупателю, с учетом наличия преимущественного права приобретения, с целью недопущения ограничения конкуренции, с учетом нахождения стадии реализации имущества только на позиции проведения начального (первого) этапа торгов, противоречат нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Документальных доказательств, свидетельствующих о нарушении предлагаемым финансовым управляющим порядком реализации имущества должника прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц в материалы дела не представлено (статьи 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расчет задатка приведет к ограничению участия в торгах.

Более того, продажа отдельными лотами приведет к увеличению расходов в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.07.2022 по делу N А34-11828/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галюка Николая Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева