Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2022 г. N 14АП-5193/22 по делу N А13-14023/2020

г. Вологда

19 сентября 2022 г.

Дело N А13-14023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от финансового управляющего Должника Сосипатровой М.Л. представителя Шахова Д.А. по доверенности от 01.01.2022, от Пушникова А.В. представителя Отводова А.С. по доверенности от 03.12.20211, от ФНС России Виноградовой Н.Л. по доверенности от 02.02.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Жаричевой Елены Михайловны Захарова Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2022 по делу N А13-14023/2020,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Жаричевой Елены Михайловны Захаров Алексей Алексеевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2022 об отказе финансовому управляющему Жаричевой Е.М. Захарову А.А. и финансовому управляющему Логвинова Сергея Александровича (далее - Должник) Сосипатровой Марине Леонидовне признать недействительным договор купли-продажи квартиры N 20 общей площадью 85,10 кв. м в доме 10а по переулку Южная Роща города Вологды, с кадастровым номером 35:24:0502009:228, заключённый 24.08.2020 Должником и Пушниковым Александром Валентиновичем, применить последствия его недействительности в виде возложения на последнего обязанности возвратить в конкурсную массу Должника спорную квартиру.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гундакова Елена Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Град-Строй", Гребнев Дмитрий Тимофеевич, общество с ограниченной ответственностью "Компания "Навигатор".

В обоснование жалобы её податель ссылается на отсутствие у Должника денежных средств от продажи квартиры, следовательно сторона продавца не может подтвердить ни возмездность сделки, ни фактическую передачу денег. Заключение оспариваемой сделки привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов Должника. В действиях Должника имеются признаки злоупотребления правом. Вывод суда о наличии у квартиры исполнительского иммунитета ошибочный. Суд не изменил процессуальный статус Гундаковой Е.Ю. с третьего лица на соответчика. Просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования.

Жаричева Е.М. в отзыве на апелляционную жалобу просила отменить судебный акт первой инстанции и удовлетворить жалобу.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители финансового управляющего Должника Сосипатровой М.Л. и Пушникова А.В. с жалобой не согласились.

Представитель ФНС России поддержал доводы, содержащиеся в жалобе.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (продавец) и Пушников А.В. (покупатель) 24.08.2020 заключили договор купли-продажи вышеуказанной квартиры за 6 470 000 руб., которые покупатель передаёт продавцу наличными.

Денежные средства переданы покупателем продавцу 24.08.2020 по расписке.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 07.10.2020.

Впоследствии Пушников А.В. 11.11.2021 реализовал спорную квартиру по договору купли-продажи Гундаковой Е.Ю. за 6 500 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности произведена.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2020 по заявлению Должника возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Решением суда 12.11.2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Сосипатрова М.Л.

Финансовый управляющий Должника Сосипатрова М.Л. и финансовый управляющий Жаричевой Е.М. Захаров А.А., на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 27.01.2022 обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями, объединёнными в одно производство для совместного рассмотрения.

Финансовый управляющий Захаров А.А. ссылается на то, что с 07.10.2020 собственником указанного имущества является Пушников А.В.; по причине умышленного бездействия финансового управляющего Должника Сосипатровой М.Л. у кредиторов по настоящее время отсутствует информация о параметрах спорной сделки и степени аффилированности её участников; на момент заключения договора у Должника имелась задолженность в размере 57 139 000 руб. 00 коп., которая взыскана судебным актом в конкурсную массу Жаричевой Е.М., исполнительное производство N 77172/20/29033-ИП возбуждено 05.10.2020 до совершения сделки. Должнику запрещено совершать сделки по отчуждению квартиры. После отмены обеспечительной меры квартира немедленно отчуждена стороннему лицу, что свидетельствует о недобросовестности Должника. Квартира обременена ипотекой, после продажи запись погашена. На момент совершения оспариваемого договора (07.10.2020) Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, погашение задолженности кредиторам не производил; доказательств финансовой возможности у Пушникова А.В. для приобретения объекта недвижимости не имеется, также как и получения Должником денежных средств, а финансовый управляющий Сосипатрова М.Л. местонахождение или цели их расходования не установила. Заключение договора привело к уменьшению стоимости имущества Должника, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счёт его имущества, следовательно в результате совершения оспариваемой сделки причинён вред имущественным правам его кредиторов. Отчуждение ликвидного имущества при наличии существенной кредиторской задолженности по обязательствам по существу направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях Должника признаков злоупотребления правом.

Финансовый управляющий Должника Сосипатрова М.Л. в обоснование заявленных требований ссылается на мнимость сделки, целью которой является вывод имущества Должника и причинение вреда кредиторам; сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с неравноценным встречным исполнением. Должником не представлено доказательств правомерного получения и дальнейшего распоряжения денежными средствами от продажи указанной квартиры; встречного исполнения со стороны Пушникова А.В. не произведено. Сделка является ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ как мнимая сделка, направленная на вывод активов Должника. На момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства, установленные судебными решениями.

Суд первой инстанции, руководствуясь Законом о банкротстве, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), нормами ГК РФ, признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителями, на которых возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, таковых не предъявлено.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Оспариваемый договор заключён в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение одного года до принятия заявления о банкротстве Должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом установлено, что на момент заключения спорной сделки у Должника имелись не исполненные обязательства (наличие признаков неплатежеспособности).

Пунктом 8 Постановления N 63 предусмотрено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование довода о недействительности вышеуказанной сделки заявители ссылались на его безвозмездность (отсутствие оплаты).

Между тем доказательств, подтверждающих это обстоятельство, не предъявлено.

Договор купли-продажи содержит условие об оплате проданного имущества, при этом документов, свидетельствующих о существенном занижении цены продажи, не предъявлено.

Сам по себе факт неоплаты по данному договору даже в случае его установления не порочит сделку, так как исходя из условий договора не следует, что воля сторон направлена на передачу имущества в дар.

Документов, подтверждающих тот факт, что стоимость аналогичного имущества при схожих условиях значительно отличается в большую сторону от цены, предусмотренной оспариваемой сделкой, к материалам дела не приобщено, суду лицами, участвующими в деле, не представлено.

Декларативная ссылка заявителей на причинение ущерба заключением такового в отсутствие доказательств, с достоверной очевидностью свидетельствующих об этом, не может служить основанием для вывода о том, что они совершены на заведомо невыгодных для Должника условиях.

Таким образом, в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о причинении данной сделкой какого-либо вреда имущественным интересам кредиторов Должника.

В рассматриваемом случае не имеется документов, свидетельствующих о том, что спорное имущество перешло в собственность покупателя без оплаты, следовательно оснований считать, что оно отчуждено безвозмездно, не имеется.

Факт заинтересованности сторон сделки не установлен, сведений, подтвержденных в порядке статьи 65 АПК РФ, о том, что при заключении спорного договора между ними имелся сговор, направленный на совершение совместных действий в ущерб интересам кредиторов Должника, не имеется.

Сам факт отчуждения Должником имущества не свидетельствует о недобросовестности действий последнего, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителями не представлено доказательств осведомлённости ответчика о наличии возможных кредиторов и совершения сделки исключительно с целью причинить имущественный вред кредиторам Должника.

Документы, с объективной достоверностью подтверждающие, что Должник и ответчик действовали при злоупотреблении предоставленными ему правами, не представлены.

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать её исполнения.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определённого правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при её совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В рассматриваемом случае апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии признаков мнимости договора, поскольку правовые последствия договора купли-продажи для сторон наступили.

Судом установлено, что в материалы дела ответчиком представлены объективные доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности для приобретения спорного имущества.

Кроме того, в отношении покупателя заявители вообще не указали, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны данного лица.

Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной по приведённым основаниям, не установлена.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку заявителями не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделки также не имеется.

Более того, как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, уточнения требований с учётом факта отчуждения ответчиком спорного имущества иному лицу заявителями не представлено.

Ссылка апеллянта на отсутствие у квартиры исполнительского иммунитета отклоняется, поскольку иного жилого помещения, кроме спорной квартиры, за Должником не зарегистрировано, следовательно следует признать верным вывод суда о совершении оспариваемой сделки в отношении единственного жилья.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не изменил процессуальный статус Гундаковой Е.Ю. с третьего лица на соответчика, несостоятельный, так как соответствующего требования к указанному лицу заявителями не предъявлено, следовательно, у суда отсутствовали основания для привлечения её в качестве соответчика.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах, так как нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2022 по делу N А13-14023/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Жаричевой Елены Михайловны Захарова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая