Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2022 г. N 20АП-5183/22 по делу N А09-2547/2021

г. Тула

19 сентября 2022 г.

Дело N А09-2547/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степановой Натальи Павловны на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2022 по делу N А09-2547/2021 (судья Мишина Н.В.),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области обратилось в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" (г. Брянск, ИНН 3257038114, ОГРН 1163256050693) несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда от 12.04.2021 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 07.07.2021 Арбитражный суд Брянской области признал обоснованным заявление уполномоченного органа, ввёл в отношении должника - ООО "Грузовые перевозки" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Плюща Романа Петровича. Этим же определением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего должника.

Решением суда от 10.12.2021 ООО "Грузовые перевозки" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, то есть до 07.06.2022, конкурсным управляющим должника утвержден Плющ Р.П. Этим же решением суд назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего должника.

Конкурсный управляющий ООО "Грузовые перевозки" Плющ Р.П. 11.04.2022 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 3 352 278 руб., совершенные в период с 26.04.2018 по 07.08.2019 с расчетного счета ООО "Грузовые перевозки" N 40702810408000001167, открытого в Брянском отделении N 8605 ПАО "Сбербанк России", на лицевой счет Степановой Натальи Павловны N40817810808001535936, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания со Степановой Н.П. в пользу ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в размере 3 352 278 руб.

Определением суда от 10.06.2022 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" Плюща Романа Петровича удовлетворено. Признаны недействительными совершенные в период с 26.04.2018 по 07.08.2019 обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" перечисления денежных средств в общем размере 3 352 278 руб. в пользу Степановой Натальи Павловны. Применены последствия недействительной сделки, а именно: со Степановой Натальи Павловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грузовые перевозки" взысканы денежные средства в размере 3 352 278 руб. Со Степановой Натальи Павловны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Степанова Н.П. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При исполнении обязанностей, возложенных на него законом о банкротстве в деле о банкротстве ООО "Грузовые перевозки", конкурсный управляющий Плющ Р.П. установил, что в трехлетний период, предшествующий обращению уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом), со счета должника N 40702810408000001167, открытого в ПАО "Сбербанк России", на л/с 40817810808001535936 Степановой Н.П. (ИНН 325002561308) за период с 26.04.2018 по 07.08.2019 по платежным поручениям с назначением платежей: "перечисление по письмам" и "перечисление компенсации за разъездной характер по письмам" перечислены денежные средства на общую сумму 3 352 278 руб. без налога (НДС), в отсутствие встречного исполнения обязательств, а именно:

от 26.04.2018 N 1000 на сумму 150 000 руб.;

от 08.05.2018 N 1107 на сумму 9 448 руб.;

от 25.05.2018 N 1247 на сумму 150 000 руб.;

от 08.06.2018 N 1384 на сумму 10 662 руб.;

от 22.06.2018 N 1524 на сумму 150 000 руб.;

от 03.07.2018 N 1621 на сумму 10 662 руб.;

от 25.07.2018 N 1812 на сумму 150 000 руб.;

от 06.08.2018 N 10622 на сумму 10 662 руб.;

от 24.08.2018 N 2055 на сумму 150 000 руб.;

от 03.09.2018 N 2152 на сумму 10 662 руб.;

от 24.09.2018 N 2335 на сумму 150 000 руб.;

от 05.10.2018 N 2452 на сумму 10 662 руб.;

от 25.10.2018 N 2649 на сумму 150 000 руб.;

от 07.11.2018 N 2762 на сумму 10 662 руб.;

от 23.11.2018 N 2912 на сумму 179 500 руб.;

от 05.12.2018 N 3034 на сумму 10 662 руб.;

от 27.12.2018 N 3222 на сумму 167 000 руб.;

от 10.01.2019 N 17 на сумму 10 662 руб.;

от 29.01.2019 N 169 на сумму 178 000 руб.;

от 05.02.2019 N 248 на сумму 10 662 руб.;

от 22.02.2019 N 430 на сумму 80 000 руб.;

от 06.03.2019 N 523 на сумму 100 000 руб.;

от 06.03.2019 N 530 на сумму 10 662 руб.;

от 29.03.2019 N 700 на сумму 139 000 руб.;

от 04.04.2019 N 780 на сумму 10 662 руб.;

от 04.04.2019 N 779 на сумму 52 500 руб.;

от 16.04.2019 N 873 на сумму 36 000 руб.;

от 25.04.2019 N 934 на сумму 50 000 руб.;

от 29.04.2019 N 999 на сумму 130 000 руб.;

от 07.05.2019 N 1035 на сумму 10 662 руб.;

от 24.05.2019 N 1156 на сумму 50 000 руб.;

от 24.05.2019 N 1152 на сумму 187 000 руб.;

от 30.05.2019 N 1223 на сумму 304 500 руб.;

от 05.06.2019 N 1267 на сумму 10 662 руб.;

от 20.06.2019 N 1389 на сумму 17 000 руб.;

от 21.06.2019 N 1392 на сумму 30 000 руб.;

от 26.06.2019 N 1437 на сумму 125 000 руб.;

N 1438 от 26.06.2019 на сумму 50 000 руб.;

от 04.07.2019 N 1516 на сумму 10 662 руб.;

от 25.07.2019 N 1678 на сумму 50 000 руб.;

от 30.07.2019 N 1713 на сумму 91 000 руб.;

от 31.07.2019 N 1718 на сумму 91 000 руб.;

от 07.08.2019 N 1795 на сумму 10 662 руб.;

от 07.08.2019 N 1796 на сумму 26 000 руб.

Ссылаясь на то, что на момент совершения указанных платежей ООО "Грузовые перевозки" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; перечисления денежных средств в сумме 3 352 278 руб. Степановой Н.П., осуществлялись должником без предоставления встречного исполнения с его стороны; совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; конкурсный управляющий ООО "Грузовые перевозки" Плющ Р.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий ООО "Грузовые перевозки" по перечислению Степановой Н.П. денежных средств в общей сумме 3 352 278 руб. и применении последствий её недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных доводов о совершении оспариваемой сделки, заявитель указал на отсутствие какой-либо документации, которая бы подтвердила предоставление Степановой Н.П. встречного исполнения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, далее - Постановление Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном случае конкурсный управляющий оспаривает сделку по перечислению денежных средств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

Заявление о признании ООО "Грузовые перевозки" банкротом принято Арбитражным судом Брянской области 12.04.2021. Оспариваемые конкурсным управляющим должника в рамках настоящего обособленного спора действия ООО "Грузовые перевозки" по перечислению Степановой Н.П. денежных средств в общей сумме 3 352 278 руб. совершены с 26.04.2018 по 07.08.2019, то есть сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности до принятия заявления о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным (банкротом), установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемые сделки подпадает под период регулирования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63 по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента)

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает доказательственную презумпцию цели причинить вред. Основание этой презумпции - юридический состав:

при совершении сделки должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества;

сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под недостаточностью имущества (абзац 33 статьи 2 Закона о банкротстве) следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью (абзац 34 статьи 2 Закона) - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью имущества. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов должника, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Утрата возможности или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, является вредом, причиненным имущественным правам кредиторов должника.

Соответственно, любые сделки должника, в результате совершения которых происходит уменьшение имущества должника, в том числе в виде утраты каких-либо имущественных прав, и/или снижение рыночной стоимости имущества должника, а также иная полная или частичная утрата возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника.

О неплатежеспособности должника в период совершения сделок по перечислению денежных средств свидетельствуют наличие следующих обстоятельств.

Согласно проведенному мониторингу автоматизированной системы "Мой Арбитр" "Картотека арбитражных дел", установлен ряд судебных споров за 2017-2018 г.г. по неисполненным договорам, в которых ООО "Грузовые перевозки" выступает в качестве ответчика, общая сумма по искам превышает 2 000 000 руб. (дело N А33-18258/2017, N А40-137451, N А09-9533/2017, N А56-34683/2018, N А40-75781/2018, N А40-77644/2018, N А09-8757/2018 и т.д.).

Кроме того, установлены судебные споры в отношении ООО "Грузовые перевозки", которые были инициированы кредиторами в 2019-2020 г.г., а неисполненные обязательства должника, указанные в исках, возникли ранее - 2017-2018 г.г. (дело N А09- 1210/2019, N А56-90240/2019, N А33-29860/2019, N А40-276955/2019 и т. д.).

Так же, наличие у ООО "Грузовые перевозки" неисполненных обязательств перед кредиторами, существовавших на момент перечисления денежных средств Степановой Н.П., подтверждаются уже включенными требованиями в реестр требований кредиторов ООО "Грузовые перевозки" в рамках дела о банкротстве N А09-2547/2021.

Согласно данным бухгалтерского баланса кредиторская задолженность ООО "Грузовые перевозки" выросла в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 с 5 000 000 руб. до 873 877 000 руб. Следовательно, в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 произошло существенное ухудшение финансового состояния должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период осуществления сделок.

Кроме того, в период осуществления сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов организации, в отношении ООО "Грузовые перевозки" в период с 12.09.2017 по 07.06.2018 налоговым органом проводилась выездная налоговая проверка, результаты которой отражены в решении о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения N 22 от 18.02.2020, общая сумма доначислений по указанному решению составила 49 305 329 руб. 83 коп. Решение вступило в силу 01.07.2020.

Вышеуказанное решение послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным должником (банкротом) и включения УФНС России по Брянской области в реестр требований кредиторов. Таким образом, в период совершения спорных платежей в пользу контрагента Степановой Н.П. должник ООО "Грузовые перевозки" уже отвечало признакам неплатежеспособности.

Из материалов обособленного спора усматривается, что ООО "Грузовые перевозки" при перечислении денежных средств Степановой Н.П. не получило встречного предоставления (встречного исполнения обязательств), спорные операции совершены безвозмездно, доказательств обратного ответчиком или иными лицами не представлено.

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что перечисление должником денежных средств Степановой Н.П. в общем размере 3 352 278 руб. без получения встречного исполнения обязательств, привело к ухудшению финансового состояния должника, увеличению объема его обязательств, уменьшению его конкурсной массы, а также утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО "Грузовые перевозки".

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Закрепленные в Законе о банкротстве презумпции о направленности действий должника на причинение вреда кредиторам (абзацы 2-5 пункта 2 статьи 61.2) и об осведомленности другой стороны сделки об этой цели (абзац 1 пункта 2 статьи 61.2) являются опровержимыми: контрагент вправе доказать обратное.

Согласно переданным конкурсному управляющему личным делам бывших работников ООО "Грузовые перевозки", Степанова Н.П. была принята инженером по анализу и контролю с 01.08.2019 (Приказ N 15 от 01.08.2019) с окладом 12 000 руб. Уволена 01.01.2020 (Приказ N 18 от 01.01.2020), при этом трудовой договор, заключенный ООО "Грузовые перевозки" со Степановой Н.П., в личном деле отсутствует, конкурсному управляющему не представлен.

По данным налогового органа, официальный доход Степановой Н.П., полученный в 2019 году от ООО "Грузовые перевозки" составил 61 500 руб., в 2020 году - 5 486 руб. 03 коп.

В 2018 году Степанова Н.П. официальный доход от ООО "Грузовые перевозки" не получала.

Спорные платежи причинили вред имущественным правам кредиторов, так как совершены безосновательно и привели к выводу активов должника. Размер фактически перечисленных заинтересованным лицам денежных средств существенно превысил официально задекларированный размер заработной платы. Доказательства того, что Степанова Н.П. выполняла работу, выходящую за рамки трудовой деятельности, не представлены.

В платежных поручениях в качестве оснований для перечисления денежных средств Степанововй Натальи Павловны указано:

перечисление по письму N 26/04-2018 от 26.04.2018;

перечисление по письму N 31/01-2017 от 31.01.2017;

перечисление по письму N 25/05-2018 от 25.05.2018;

перечисление по письму N 22/06-2018 от 22.06.2018;

перечисление по письму N 25/07-2018 от 25.07.2018;

перечисление по письму N 24/08-2018 от 24.08.2018;

перечисление по письму N 24/09-2018 от 24.08.2018;

перечисление по письму N 25/10-2018 от 25.10.2018;

перечисление по письму N 23/11-2018 от 23.11.2018;

перечисление по письму N 27/12-2018 от 27.12.2018;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 28/01-2019 от 28.01.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 22/02-2019 от 22.02.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 06/03-2019 от 06.03.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 29/03-2019 от 29.03.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 04/04-2019 от 04.04.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 25/04-2019 от 25.04.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 29/04-2019 от 29.04.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 24/05-2019 от 24.05.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 29/05-2019 от 29.05.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 26/06-2019 от 26.06.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 25/07-2019 от 25.07.2019;

перечисление компенсации за разъездной характер по письму N 30/07-2019 от 30.07.2019.

Вместе с тем, какие-либо финансово-хозяйственные документы, в том числе указанные в качестве вышеперечисленных оснований платежей в спорных платежных поручениях, лицами, участвующими в деле суду не представлены. Выполнение ответчиком дополнительных функций, иного характера деятельности в интересах ООО "Грузовые перевозки" какими-либо доказательствами не подтверждено.

Таким образом, судом области установлен факт безвозмездного перечисления ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в общей сумме 3 352 278 руб. на личный карточный счет Степановой Н.П. без представления встречного исполнения со стороны ответчика.

Кроме того, судом области установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Грузовые перевозки" (ОГРН 1163256050693, ИНН 3257038114), ответчик - Степанова Наталья Павловна с момента создания общества является его учредителем (участником).

Директором ООО "Грузовые перевозки" (лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица), являлся - Степанов Евгений Павлович.

Согласно записи акта рождения от 13.02.1981 N 05 (ответ от 09.02.2019 N 4.14/625 органов ЗАГС) судом области установлено, что Степанова Н.П. состоит в родственных отношениях с бывшим руководителем предприятия Степановым Е.П., а именно - является его родной сестрой.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Степанова Н.П. является заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки являлась учредителем (участником) ООО "Грузовые перевозки", а также родной сестрой контролирующего должника лица.

Таким образом, Степанова Н.П. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Грузовые перевозки".

Таким образом, к ответчику подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которая Степановой Н.П. не опровергнута.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из вышеизложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемых перечислений денежных средств стороны преследовали противоправную цель по выводу из владения должника активов, действия сторон оспариваемой сделки не направлены на восстановление платежеспособности должника и пополнение его активов. Оспариваемые сделки уменьшили активы должника, и как следствие причинили вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об этом на момент совершения, действия сторон были согласованы. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Поскольку оспаривающий в рамках дела о банкротстве сделку, арбитражный управляющий не является стороной спорных правоотношений, он объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности лежащего в ее основании требования, ввиду чего предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству. В этой связи в случае представления арбитражным управляющим в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, либо определенно указывающих на совершение сделки с злонамеренной целью причинения вреда кредиторам бремя опровержения данных обстоятельств подлежит отнесению на ответчика.

Доводов опровергающих изложенные выше обстоятельства ответчиком не представлено, письменный отзыв по существу заявленных требований, какие-либо финансово-хозяйственные документы, в качестве доказательств наличия встречного исполнения также не представлены.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что спорное перечисление осуществлено без встречного исполнения, совершено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, - в результате чего нарушены права кредиторов и уменьшена конкурсная масса должника.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки по перечислению денежных средств не соответствуют критериям разумности и добросовестности, совершены в условиях неплатежеспособности должника, в ущерб интересам самого предприятия и интересам кредиторов, без предоставления встречного исполнения обязательств, при этом другая сторона сделки знала об этом на момент совершения, действия сторон были согласованы. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования конкурсного управляющего должника ООО "Грузовые перевозки" Плюща Р.П. о признании недействительной сделкой действий по перечисления должником на л/с 40817810808001535936 Степановой Н.П. денежных средств в общем размере 3 352 278 руб. по платежным поручениям с назначением платежей: "перечисление по письмам" и "перечисление компенсации за разъездной характер по письмам", совершенных в период с 26.04.2018 по 07.08.2019.

Конкурсным управляющим также заявлено о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит возврату в конкурсную массу.

Положения о двусторонней реституции могут быть применены только в отношении сторон сделки, не допускается передача имущества в пользу третьего лица, не участвующего в недействительной сделки.

В силу пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является возврат всего, что передано должником, в конкурсную массу (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного, в порядке, установленном статьи 61.6 Закона о банкротстве, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная сделка влечет за собой правовые последствия в виде взыскания со Степановой Н.П. в конкурсную массу ООО "Грузовые перевозки" денежных средств в размере 3 352 278 руб.

В этой связи, суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Степановой Натальи Павловны в пользу должника денежных средств в размере 3 352 278 руб.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При этом в силу пункта 24 становления Пленума ВАС РФ N 63, судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Таким образом, как верно указал суд области, размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в связи с рассмотрением спора, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, составляет 6 000 рублей.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчика (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчика (кроме должника).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявлением, заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с этим государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию со Степановой Натальи Павловны в доход федерального бюджета.

Апеллянт полагает принятый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, выражает несогласие с выводами суде первой инстанции. Указывает на то, что сам по себе факт наличия судебного спора не может свидетельствовать о наличии неплатежеспособности должника. Настаивает на том, что на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего не был определен размер обязательств перед налоговым органом, что исключает возможность применения решения налогового органа по результатам проведения выездной налоговой проверки в качестве критерия неплатежеспособности должника. Считает, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, отсутствовали кредиторы, которым в результате оспариваемых перечислений мог быть причинен имущественный вред. Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказано отсутствие взаимосвязи между перечислениями, осуществленными должником в пользу ответчика, и исполнением последним трудовых функций.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.

Довод жалобы о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности, отсутствовали кредиторы, которым в результате оспариваемых перечислений мог быть причинен имущественный вред, судебной коллегией отклоняется как противоречащий материалами дела.

На момент совершения оспариваемых платежей (с 26.04.2018 по 07.08.2019) ООО "Грузовые перевозки" отвечало признакам неплатежеспособности.

Согласно проведенному мониторингу автоматизированной системы "Мой Арбитр" "Картотека арбитражных дел", установлен ряд судебных споров за 2017-2018 г.г. по неисполненным договорам, в которых ООО "Грузовые перевозки" выступает в качестве ответчика, общая сумма по искам превышает 2 000 000 руб. (дело N А33-18258/2017, N А40-137451, N А09-9533/2017, N А56-34683/2018, N А40-75781/2018, N А40-77644/2018, N А09-8757/2018 и т.д.).

Кроме того, установлены судебные споры в отношении ООО "Грузовые перевозки", которые были инициированы кредиторами в 2019-2020 г.г., а неисполненные обязательства должника, указанные в исках, возникли ранее - 2017-2018 г.г. (дело N А09- 1210/2019, N А56-90240/2019, N А33-29860/2019, N А40-276955/2019 и т. д.).

Так же, наличие у ООО "Грузовые перевозки" неисполненных обязательств перед кредиторами, существовавших на момент перечисления денежных средств Степановой Н.П., подтвержено уже включенными требованиями в реестр требований кредиторов ООО "Грузовые перевозки" в рамках дела о банкротстве N А09-2547/2021.

Согласно данным бухгалтерского баланса кредиторская задолженность ООО "Грузовые перевозки" выросла в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 с 5 000 000 руб. до 873 877 000 руб. Следовательно, в период с 01.01.2018 по 01.01.2019 произошло существенное ухудшение финансового состояния должника.

Кроме того, в период осуществления сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов организации, в отношении ООО "Грузовые перевозки" в период с 12.09.2017 по 07.06.2018 налоговым органом проводилась выездная налоговая проверка, результаты которой отражены в решении о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения N 22 от 18.02.2020, общая сумма доначислений по указанному решению составила 49 305 329 руб. 83 коп. Решение вступило в силу 01.07.2020.

Вышеуказанное решение послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Грузовые перевозки" несостоятельным должником (банкротом) и включения УФНС России по Брянской области в реестр требований кредиторов. Таким образом, в период совершения спорных платежей в пользу контрагента Степановой Н.П. должник ООО "Грузовые перевозки" уже отвечало признакам неплатежеспособности.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Степановой Н.П. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период совершения оспариваемых платежей ООО "Грузовые перевозки" не отвечало признакам неплатежеспособности.

Заявителем жалобы не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность оспариваемых платежей и отсутствие оснований для признания платежей недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, п.2 ст. 168 ГК РФ.

Степанова Н.П. является заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки являлась учредителем (участником) ООО "Грузовые перевозки", а также родной сестрой контролирующего должника лица.

Следовательно, Степанова Н.П. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Грузовые перевозки".

При таких обстоятельствах к ответчику подлежит применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, установленная абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона, которая Степановой Н.П. не опровергнута.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2022 по делу N А09-2547/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Н.А. Волошина Е.В. Мосина