Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2022 г. N 11АП-9681/22 по делу N А65-26999/2019

22 сентября 2022 г.

Дело N А65-26999/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 15 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бессмертной О.А., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.

с участием:

от конкурсного управляющего Хайруллина А.Р. - лично, паспорт,

от ООО "Магистраль" - Сычева Г.Г. по доверенности от 10.06.2022 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2, с использованием системы вебконференц-связи (онлайн -заседание),

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО "Ядран-Ойл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела N А65-26999/2019

о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602),

УСТАНОВИЛ:

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, Сабинский район, пгт Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 6 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника - Галлямову Лейсан Анваровну (почтовый адрес: 420138, РТ, г. Казань, а/я 170), члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим утвержден Шакиров Ирек Махмутович (ИНН 166102629030, регистрационный номер -13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2022 года конкурсным управляющим утвержден Хайруллин А.Р.

В суд поступило заявление (вх. 51248) конкурсного управляющего ООО "ГСМ-трейд", о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 30-09/2, заключенного 30 сентября 2018 г. между ООО "Ликада плюс" и АО "Ядран-Ойл", применении последствий недействительности в виде взыскания солидарно с ООО "Девелопмент+", ООО "Вест ЛТД", ООО "Астор", ООО "Магистраль" 19 790 213,16 руб., 879 032,35 руб. процентов за пользование указанными денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 05.04.2019 по 01.09.2021.

Определением суда от 17.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СК "ТАТДОРСТРОЙ" (ИНН 1619006480).

Определением суда от 21.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Торговая компания "Технополис" (ИНН 1660169573, ОГРН 1121690035928), ООО "СК "ТАТДОРСТРОЙ" (ИНН 1619006480) в лице конкурсного управляющего Павлова Михаила Юрьевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2022 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ГСМ-Трейд" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2022 года, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 18 августа 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2022 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 15 сентября 2022 года.

В судебном заседании конкурсный управляющий Хайруллина А.Р. апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "Магистраль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО "Ядран-Ойл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А65-26999/2019, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 30 сентября 2018 года между ООО "ГСМ- Трейд" (прежнее наименование: ООО "Ликада Плюс") (цедент) и АО "Ядран-Ойл" (цессионарий, правопреемники - Ответчик-1, Ответчик-2, Ответчик-3, Ответчик-4) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого ООО "ГСМ-Трейд" уступило права требования к ООО "Строительная компания ТАТДОРСТРОЙ" на общую сумму 19 790 213,16 рублей. Стоимость уступленного права требования в соответствии с п.1.4 договора цессии составила 19 790 213,16 рублей.

27 июня 2019 г. АО "Ядран-Ойл" указанные права требования уступило ООО "Стандарт-Ойл". В дальнейшем, права требования были погашены, что подтверждается определением от 21.10.2020 по делу А65-2153/2020.

Полагая, что договор уступки, заключенный между должником и ООО "Ядран-Ойл" подлежит признанию недействительным, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дата возбуждения производства по делу о банкротстве - 12.09.2019, сделки совершены в пределах одного года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий указал на безвозмездность договора цессии.

Между тем, из материалов дела и информации, размещенной в картотеке арбитражных дел следует, что ООО СК "Татдорстрой" на момент заключения договора цессии отвечало признакам неплатежеспособности, в отношении общества 03.09.2018 было принято к производству заявление о признании банкротом. 03.07.2019 в отношении ООО СК "Татдорстрой" открыто конкурсное производство (дело N А65-26219/2018).

При этом, стоимость уступленного права по договору цессии равна сумме долга ООО СК "Татдорстрой" перед должником (п.1.1 и п.1.4 Договора цессии).

В последующем, 27 июня 2019 г. АО "Ядран-Ойл" указанные права требования уступило ООО "Стандарт-Ойл".

Задолженность перед должником по оплате уступленного права требования к ООО СК "Татдорстрой" по договору цессии погашена путем заключения 30.09.2018 соглашения о зачете встречных однородных требований должника и АО Ядран-Ойл" (далее - соглашение о зачете).

Из материалов дела следует, что встречное обязательство должника возникло на основании Договора поставки нефтепродуктов N 269/2016 от 11.01.2016 (далее - договор поставки).

Задолженность должника подтверждается представленными в материалы дела отчетами комитенту, претензионными письмами, УПД, указанными в соглашении о зачете, квитанциями ОАО "РЖД.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Доводы конкурсного управляющего о фальсификации соглашения о зачете от 30.09.2018 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Так ответчиком представлены заверенные нотариусом доказательства реальности переписки с должником по вопросам согласования условий соглашения о зачете.

В соответствии с Протоколом осмотра доказательств N 16 АА 7011835 от 18.03.2022, заверенного нотариусом, было зафиксировано наличие входящих и исходящих писем с почты, принадлежащей должнику lia@likada.pro.

Доводы об отсутствии доказательств принадлежности электронной почты должнику отклоняются судебной коллегией, поскольку как указывает сам конкурсный управляющий переписка осуществлялась работником ООО "ГСМ-Трейд" Сабитовской Л.Р.

Доказательств, подтверждающих, что Сабитовская Л.Р. действовала в интересах иного лица, а не должника не представлено. Сабитовская Л.Р. являлась главным бухгалтером должника и обладала полномочиями на переписку с контрагентами.

Нотариально подтверждено, что в октябре 2018 года стороны согласовывали соглашение о зачете и должнику был направлен документ, идентичный подписанному, о чем свидетельствует печать и подпись нотариуса на оборотной стороне документа.

Таким образом, представленные в материалы дела ответчиком оригинал документа, а также нотариально заверенные доказательства реальности переписки и согласования условий соглашения о зачете с должником опровергают доводы о недостоверности представленного документа и несоответствия даты изготовления.

Доводы о том, что согласование условий по зачету происходило в октябре, тогда как само соглашение подписано 30.09.2018, что по мнению заявителя свидетельствует о его недостоверности отклоняются судебной коллегией.

Проверяя указанные обстоятельства суд первой инстанции из анализа представленных доказательств и объяснений ответчика установил, что текст соглашения о зачете в переписке идентичен тексту подписанного соглашения. Контрагенты в октябре 2018 года сверили взаиморасчеты по состоянию на 30.09.2018 и датой сверки взаиморасчетов оформили соглашение о зачете.

Более того, согласно выпискам ЕГРЮЛ, АО "Ядран-Ойл", как и ООО "ГСМ-Трейд" являлись нефтетрейдерами, основным видом деятельности которых являлась оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Для обеих компаний обычными и типичными видами предпринимательской деятельности являлись приобретение и последующая реализация нефтепродуктов в рамках заключенного между ними договора поставки.

При этом, АО "Ядран-Ойл" не являлось производителем, грузоотправителем или грузополучателем реализуемых нефтепродуктов. Компания вела посредническую деятельность, то есть законтрактовывала определенный объем нефтепродуктов по меньшей цене и реализовывала его другим компаниям по большей цене, получая доход от ценовой разницы.

АО "Ядран-Ойл" закупало и продавало нефтепродукты, производимые заводом АО "ТАНЕКО". Нефтепродукты закупались у нефтетрейдера - ООО ТК "Амикс" (ИНН 1701044826) по договору поставки нефтепродуктов N 445 от 29.09.2017 либо у ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина (ИНН 1644003838) по договору комиссии N 13-2нп/1222-2 от 22.12.2015 либо у иных поставщиков. Данный факт подтверждается представленными в материалы дела договорами поставки и комиссии, универсальными передаточными документами, отчетами комиссионера, счетами-фактурами, платежными поручениями, выпиской из книги покупок, а также декларациями по НДС.

При этом ООО "ГСМ-Трейд" являлось одним из покупателей топлива у АО "Ядран-Ойл" по договору поставки нефтепродуктов N 269/2016 от 11.01.2016.

Все операции по покупке и продаже топлива отражены в документах налогового учета, которые, также, приобщены к материалам дела.

Как указывалось ранее, факт поставки должнику нефтепродуктов подтвержден представленными в материалы дела договором поставки нефтепродуктов N 269/2016 от 11.01.2016, приложениями к договору поставки, определяющими наименование и объем нефтепродукта, универсальными передаточными документами, подтверждающими реализацию нефтепродуктов, счетами-фактурами, выпиской из книги продаж.

В соответствии с п.4.1.3 договора поставки нефтепродуктов между должником (покупатель) и АО "Ядран-Ойл" (поставщиком) должник поручил АО "Ядран-Ойл" организовать транспортировку товара ж/д транспортом.

В соответствии с п.3.18.6 договора поставки нефтепродуктов N 445 от 29.09.2017 между ООО ТК "Амикс" (поставщик) и АО "Ядран-Ойл" (покупатель), ООО ТК "Амикс" осуществлял организацию ж/д поставок нефтепродуктов.

Фактически организацией грузоперевозок железнодорожным транспортом по договору поставки занималось ООО "Татнефть-Транс" (ИНН 1651033505).

В свою очередь ООО "Татнефть-Транс" является дочерним предприятием ПАО "Татнефть", осуществляет организацию ж/д перевозок нефтепродуктов, производимых заводом АО "ТАНЕКО".

Завод также входит в структуру ПАО "Татнефть". При отгрузке топлива с завода ж/д транспортом в универсальных передаточных документах ООО "Татнефть-Транс" указывается в качестве грузоотправителя.

Факт доставки нефтепродуктов должнику подтверждается квитанциями ОАО "РЖД" о приемке груза на повагонную отправку с наливными грузами; счетом-фактурой, выставленной ООО "Татнефть-Транс" обществу ООО ТК "Амикс"/АО "Ядран-Ойл" о стоимости расходов по перевозке грузов ж/д транспортом; реестром расчета стоимости расходов по перевозке грузов ж/д транспортом, выполненный ООО "Татнефть-Транс"; актом об оказанных услугах по перевозке груза между ООО "Татнефть-Транс" и ООО ТК "Амикс"; отчетами комитенту, составленными ООО ТК "Амикс" для АО "Ядран-Ойл"; отчетами комитенту, составленными АО "Ядран-Ойл" для ООО "ГСМ-Трейд". Указанные отчеты отражены в соглашении о зачете от 30.09.2018.

В подтверждении наличия ГСМ у АО "Ядран-Ойл" для последующей продажи должнику, в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие покупку ответчиком ГСМ у третьих лиц: ООО "Гамма Трейд", ООО "АМИКС", ООО "Кара Алтын" и др.: договоры поставки и комиссии; универсально-передаточные документы за период с 11.01.2016 по 30.09.2018; платежные поручения об оплате компанией АО "Ядран-Ойл" поставленных ГСМ; книги покупок; претензии.

Кроме того, договором поставки (п.4.1.8) предусмотрено нормативное время нахождения цистерн на станции назначения - предоставляемое грузополучателю время для выгрузки топлива из ж/д цистерн. В случае превышения нормативного времени использования цистерн ООО "ГСМ-Трейд" обязано возместить расходы АО "Ядран-Ойл", связанные с задержкой цистерн (стр.3, п.4.1.8, абз.2 договора поставки). Документами, подтверждающими нарушение срока выгрузки и размер понесенных в связи с этим расходов являются претензии ООО "Татнефть-Транс" в адрес ООО ТК "Амикс" с реестрами учета сверхнормативного простоя, претензии ООО ТК "Амикс" в адрес АО "Ядран-Ойл", претензии АО "Ядран-Ойл" в адрес должника. Указанные претензии также отражены в соглашении о зачете встречных однородных требований от 30.09.2018.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в рамках поставок в качестве грузополучателей указаны юридические лица, не отраженные в книге продаж ООО "ГСМ-Трейд" правомерно отклонены судом первой инстанции, исходя из характера деятельности поставщика и должника (нефтетрейдинг).

Так при нефтетрейдинге в цепочке реализации нефтепродуктов имеется большое количество посредников, в связи с чем поставщик по распоряжениям должника как покупателя отгружал товар конечным его приобретателям, с которыми ООО "ГСМ-Трейд" не состояло в непосредственных хозяйственных отношениях.

Указанный характер деятельности нефтетрейдеров, в том числе с участием АО "Ядран-Ойл" не противоречит нормам действующего законодательства, что подтверждено в частности постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2020 по делу А65-31803/2018.

Согласно представленным в материалы дела ответам грузополучателей - ООО "Истринская нефтебаза", ООО "Нафта АЗС", ООО ТД "Акцент-Агро", ООО "Чепецкнефтепродукт", ООО "Лузская нефтебаза", ООО "ЮграГазТранс" факт участия в поставках и в оформлении представленных ответчиком соответствующих документов ими не оспорен.

Факт оформления отгрузочных документов лицами, не связанными с участниками правоотношений, являющимися грузополучателями, производителями топлива, свидетельствует о действительности действий АО "Ядран-Ойл" по исполнению своих обязательств по поставке и доставке ООО "ГСМ-Трейд" нефтепродуктов в рамках договора поставки и исключает формальное оформление сторонами документов в подтверждение имевшихся взаимных обязательств.

Таким образом, реальность спорных операций подтверждена представленными в дело документами. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая установленные обстоятельства судебная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки для стоорон являлся равноценной сделкой. Оснований полагать, что данными действиями причинены убытки кредиторам должника не имеется.

Доводы о притворности сделки в связи с реорганизацией АО "Ядран-Ойл" правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не подтверждает недействительности оспариваемой сделки с учетом вышеизложенного.

Из материалов дела следует, реорганизация АО "Ядран-Ойл" в форме преобразования и разделения совершена через 1 г. 4 м. и через 1 г. и 10 м. после совершения сделки и соответственно не может свидетельствовать о недействительности спорной сделки согласно ст.170 ГК РФ.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на аффилированность сторон сделки.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, сама по себе аффилированность не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений.

Ссылка конкурсного управляющего на протоколы допроса как доказательства аффилированности должника и ответчиков правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Принятие такого документа как протокол допроса в ходе расследования по уголовному делу как безусловное доказательство нарушает, по сути, принцип непосредственности судебного разбирательства, установленный статьей 10 АПК РФ. Показания отдельных лиц, допрошенных в рамках уголовного дела, не имеют приоритет перед доказательствами, представленными истцом в рамках арбитражного процесса, тем более, что самим следственным органом данные доказательства признаны недостаточными для предъявления кому-либо обвинения в совершении преступления, ввиду чего предварительное следствие прекращено, в связи с чем сведения, содержащиеся в протоколах допросов, не могут иметь для арбитражного суда характера бесспорного и доказанного обстоятельства достоверности оспариваемых сведений. Данная позиция находит отражение в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 N Ф06-8325/2021 по делу N А72-5427/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2020 N Ф06-16944/2016 по делу N А12-29155/2016.

Ссылка на движение денежных средств с участием АО "Ядран-Ойл" также правомерно не принята во внимание, поскольку указанное обстоятельство свидетельствуют лишь о взаимных поставках ГСМ, приобретенных у разных поставщиков, а также о возможных возвратах денежных средств при отсутствии поставок. Данные действия являются распространенной практикой участников хозяйственных отношений и не могут влечь направленность на причинение ущерба должнику и его кредиторам.

Наличие между должником, ответчиком и третьими лицами экономических связей само по себе не противоречит законодательству, не свидетельствует о направленности действий ответчиков во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности ответчика с должником через совместное участие в ООО "ТД "Ядран" посредством ООО "Бал" и Исина М.М. подлежит отклонению, поскольку на момент совершения сделки подобного участия в обществе не имелось. По состоянию на 30.09.2018 года Исин М.М. не был руководителем, а ООО "Бал" не было участником ООО "ТД "Ядран".

ООО "Бал" было образовано 08 апреля 2014 г. Его участниками на тот период являлись Фазуллин Х.И., Сахапов М.Р. и Ялаков Р.Ф. В последующем 02.09.2015 они вышли из состава участников ООО "Бал". ООО "Бал", в свою очередь, в апреле 2018 г. вышло из состава участников ООО "ТД "Ядран".

Кроме того, в рамках рассмотрения иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО "ГСМ-Трейд" судом апелляционной инстанции установлен факт отсутствия аффилированности ответчика с должником (постановление от 28.06.2022).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Между тем, доказательств наличия у ответчика информации о неплатежеспособности должника материалы дела не содержат. Условиями оспариваемого договора цессии обязанность по передаче должником цессионарию бухгалтерской или иной документации, отражающей финансовое состояние должника, не предусмотрена.

Данные, отраженные в анализе финансового состояния ООО "ГСМ-Трейд" не могут быть приняты во внимание, поскольку сформированы после совершения оспариваемой сделки.

Иных доказательств, подтверждающих возможность ознакомления АО "Ядран-Ойл" с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами не представлено.

Судебные акты, подтверждающие взыскании задолженности с должника, указанные конкурсным управляющим, правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку были вынесены после совершения оспариваемой сделки.

Из анализа картотеки арбитражных дел можно сделать вывод, что у ООО "ГСМ-Трейд" на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали судебные споры, из которых следовало бы взыскание с должника существенных денежных сумм и, как следствие, наличие неудовлетворенных требований кредиторов.

При этом факт наличия просроченной задолженности по каким-либо платежам сам по себе не означает, что ответчик мог знать о том, что должник является неплатежеспособным.

Напротив, содержащаяся в открытых источниках информация свидетельствовала о положительном финансовом состоянии должника.

В абзаце 5 пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное).

По пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Исходя из сказанного, неплатежеспособность означает неспособность должника исполнять свои обязательства с наступившим сроком, основанная на объективном недостатке имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, о которых говорится в упомянутых разъяснениях ВАС РФ, закреплены в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Так, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Между тем, как указывалось ранее, оспариваемая сделка является возмездной.

Следовательно не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Напротив по спорной сделке уступлено право требования к лицу, признанному банкротом и в качестве оплаты произведен зачет взаимных требований.

Доказательств, подтверждающих наличие возможности взыскать реальные денежные средства с дебитора ООО СК "Татдорстрой" материалы дела не содержат.

В силу п.1 ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Между тем, доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной материалы дела не содержат.

Доказательств наличия оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 30.09.2018 недействительной сделкой как по ст.168, ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не представлено.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к АО "Ядран-Ойл" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А65-26999/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.А. Бессмертная Н.А. Мальцев