Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 г. N 09АП-58134/22 по делу N А40-27295/2022

г. Москва

21 сентября 2022 г.

Дело N А40-27295/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТМХ Интеллектуальные системы" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2022 по делу N А40-27295/22

по иску Або Светланы Геннадьевны

к ответчикам: 1. Митрофанову Валерию Викторовичу; 2. ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС"; 3. ООО "ТМХ Интеллектуальные Системы"

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании: от истца - Або Светлана Геннадьевна - лично по паспорту, Олейникова Лилия Евгеньевна по доверенности от 30.11.2021 N 77 АГ 7028020, от ООО "ТМХ Интеллектуальные Системы" - Алексеенко Т.А. по доверенности от 28.03.2022 N 213, от ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" - Барулин А.С. по доверенности от 12.09.2022 б/н, от Митрофанова В.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Або Светлана Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АКП РФ), к ответчикам: Митрофанову Валерию Викторовичу, закрытому акционерному обществу "ТЕХНОАЛЬЯНС", обществу с ограниченной ответственностью "ТМХ Интеллектуальные Системы" о признании договора купли продажи от 24.10.18г N Б/Н. по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" в количестве 100 шт. недействительным и применения последствия недействительности сделки, о признании за Або Светланой Геннадьевной право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2022 по делу N А40-27295/22 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор купли продажи N Б/Н от 24.10.18 г. по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" в количестве 100 шт. Признал за Або Светланой Геннадьевной право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "ТМХ Интеллектуальные системы" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

До рассмотрения жалобы от Митрофанова В.В. в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью последнего.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ТМХ Интеллектуальные системы" поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт в связи с изложенными в жалобе обстоятельствами. Поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, также поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель истца возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, возражал против ходатайства об отложении судебного заседания, указав на отсутствие правовых оснований для отложения. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Судебная коллегия, рассмотрев ходатайство, приходит к выводу о необходимости его отклонения.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Митрофанов В.В. не представил убедительных доводов, обосновывающих невозможность рассмотрения жалобы в данном судебном заседании, в связи с чем жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя Митрофанова В.В.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.07.2002 Або С.Г. вступила в брак с Митрофановым В.В., во время которого было нажито движимое и недвижимое имущество, денежные средства, доли в уставных капиталах ООО и иностранных компаний.

В августе 2019 г. Або С.Г. обратилась в Черемушкинский районный суд г. Москвы с иском о разделе совместно нажитого имущества. В ходе рассмотрения дела были сделаны запросы о недвижимом и движимом имуществе Митрофанова В.В.

Как указывает истец, в результате полученных ответов выяснилось, что во время нахождения в браке Митрофанов В.В. отчуждал акции, доли в уставном капитале ООО и иностранных компаний. Как указывает истец, все эти действия совершались без согласия супруги.

Из материалов дела следует, что во время брака в 2008 год и в 2016 год было приобретено по 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" номинальной стоимостью 1 000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-66456-Н. 24.10.18 г. Митрофанов В.В. продает обыкновенные именные акции по договору купли-продажи за 400 000 руб.

Данная информация подтверждается сведениями, полученными из АО Реестр, а именно: справкой из реестра по лицевому счету Митрофанова В.В. по состоянию на 31.10.14 г., сведениями об операциях, совершенных по лицевому счету Митрофанова В.В. за период с 31.10.14 г. по 18.09.19 г., передаточным распоряжением по списанию акций Общества со счета Митрофанова В.В. Кроме того, данный факт ответчиком не оспаривается.

06.06.16 г. между Митрофановым В.В. и Або С.Г. было заключено Соглашение об установлении раздельного проживания супругов.

Согласно данного соглашения Митрофанов В.В. обязался уплачивать алименты в размере 10 000 евро ежемесячно. Митрофанов В.В. так же гарантировал передать свою долю в апартаментах своим детям через судью по опеке. В судебном заседании истец пояснил суду, что ответчик не выполнил условия соглашения, исполнял его недобросовестно, задерживал оплату алиментов, в виду чего по заявлению Або С.Г. 18.10.2019 г. был выдан исполнительный лист.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки стороны находились в состоянии конфликта, и ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был соблюдать нормы действующего законодательства, отчуждая имущество, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Вынося обжалуемое решение суд первой инстанции указал, что в спорный период (период совершения сделки) супруги находились в доверительных отношениях, в полном взаимопонимании и согласии, опровергается представленными в дело доказательствами и отклоняется судом.

Из материалов дела следует, что истец не давал согласие на продажу акций, а также не знала о заключении спорного договора.

Доказательств того, что денежные средства, полученные ответчиком от продажи акций поступили в семейный бюджет, были использованы на приобретение какого-либо семейного имущества, суду не представлено. Из материалов дела следует, что спорные акции были проданы ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ".

Компания Холдинг Контролтугоу Лимитед, регистрационный номер НЕ 369520 (18.05.2017 года), является единственным учредителем ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" (ИНН 7703435047).

ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" является соучредителем совместно с Митрофановым Валерием Викторовичем - ООО "АТМ" (ИНН 9718087371). Единственным учредителем ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" является Компания Холдинг Контролтугоу Лимитед.

Довод о том, что указанные компании связаны между собой и являются аффилированными, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Митрофанов В.В. предоставлял денежные займы ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС". 20.01.2016 г. был заключен договор займа N Дз-01/16 от 20.01.2016 г., согласно которого Митрофанов В.В. предоставил ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" денежные средства в сумме 743 441 руб.

Впоследствии в рамках договора уступки права (требования) от 09.10.2018 г. по ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" указанные права требования были переданы ответчиком (цедентом) в пользу ООО "ЛокоТех-Сигнал" (цессионария) за сумму 743 441 руб.

Договор уступки прав требований от 09.10.18г. от имени ЗАО "Техноальянс" был подписан зятем Митрофанова В.В. Ионовым А.В.

В связи с чем суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается, что спорные ценные бумаги были проданы Митрофановым В.В. фактически подконтрольному юридическому лицу ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ".

Уже после предъявления иска 25.03.2022 г. ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" внес изменения в название компании и в состав учредителей: название компании изменено на ООО "ТМХ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ", в состав компании вводится новый участник.

Довод истца о том, что акции были проданы по заниженной стоимости, с целью их вывода из совместно нажитого имущества с целью скрыть имущество от раздела, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что доводы ответчиков о том, что они не знали и не могли знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, не состоятельны, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Поскольку акции приобретены Митрофановым В.В. в период брака, то согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ они являются общим имуществом супругов.

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 253 ГК РФ каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила этой статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности названным Кодексом или другими законами не установлено иное.

Иное установлено пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения сделок по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке - закон требует нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделок.

Поскольку ценные бумаги с точки зрения классификации вещей относятся к движимым вещам и законом не установлена обязательность государственной регистрации сделки с акциями, сделки по распоряжению акциями подчинены правилам пункта 2 статьи 35 СК РФ. Действующее законодательство (Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") не содержит указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

С учетом положений указанной статьи бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью второй стороны сделки об отсутствии согласия супруги на приобретение и отчуждение спорных акций, лежит на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение своих доводов истец докзал, что истец договор уступки прав требований от 09.10.18г. от имени ЗАО "Техноальянс" был подписан зятем Митрофанова В.В. Ионовым А.В.

Спорные акции были проданы ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ".

Компания Холдинг Контролтугоу Лимитед, регистрационный номер НЕ 369520 (18.05.2017 года), является единственным учредителем ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" (ИНН 7703435047).

ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" является соучредителем совместно с Митрофановым Валерием Викторовичем - ООО "АТМ" (ИНН 9718087371).

Единственным учредителем ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ" является Компания Холдинг Контролтугоу Лимитед. Довод о том, что указанные компании связаны между собой и являются аффилированными, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Из материалов дела следует, что Митрофанов В.В. предоставлял денежные займы ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС".

20.01.2016 г. был заключен договор займа N Дз-01/16 от 20.01.2016 г., согласно которого Митрофанов В.В. предоставил ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" денежные средства в сумме 743 441 руб. Впоследствии в рамках договора уступки права (требования) от 09.10.2018 г. по ЗАО "ТЕХНОАЛЬЯНС" указанные права требования были переданы ответчиком (цедентом) в пользу ООО "ЛокоТех-Сигнал" (цессионария) за сумму 743 441 руб. Договор уступки прав требований от 09.10.18г. от имени ЗАО "Техноальянс" был подписан зятем Митрофанова В.В. Ионовым А.В.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорные ценные бумаги были проданы Митрофановым В.В. фактически подконтрольному юридическому лицу ООО "ЛОКОТЕХ-СИГНАЛ".

Учитывая, что Ионов А.В. явятся лицом, находящимся в близкой степени свойства с Митрофановым В.В., то при совершении спорной сделки последний должен был знать о необходимости получения согласия истца на ее совершение.

Доводы заявителя жалобы о необходимости прекращения производства по настоящему иску в связи с его тождественностью с иском, рассмотренным Черемушкинским районным судом г. Москвы, рассмотрен апелляционной коллегий и последний признан ошибочным.

Так, как следует из пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если арбитражный суд установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, то производство по делу подлежит прекращению.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которого вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции". На этом же основана правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление от 09.10.2012 N 5150/12).

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

Решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 28.01.22г. в споре по разделу совместно нажитого имущества было отказано в признании данных сделок недействительными.

В то же время, Черемушкинском районом суде г. Москвы не были указаны правовые основания - п. 2 ст. 170 ГК РФ и п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка- это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Следовательно, оснований для прекращения производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не имелось.

В своей жалобе ответчик указывает, что Арбитражный суд г. Москвы неверно оподлил предельный срок исковой давности по заявленным требованиям, и истцом пропущен срок исковой давности.

Данный довод судебной коллегий рассмотрен и последний признан ошибочным.

Согласно ст. 181 ГК РФ 1. Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 196 ПС РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст. 204 ГК срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

По запросу Черемушкинского районного суда г. Москвы АО "Реестр" предоставил Справку из реестра в отношении Митрофанова В.В., Сведения об операциях, совершенных по лицевому счету за период с 31.10.14 г. по 18.09.19 г. Данные документы поступили в суд 23.09.19 г.

Следовательно, только с вышеуказанной даты для истца начал свое течение субъективный срок исковой давности.

С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы 15.02.2022, в связи с чем иск заявлен в пределах предельного срока исковой давности.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2022 по делу N А40-27295/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова А.С. Сергеева