Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2022 г. N 09АП-6727/22 по делу N А40-53998/2019

г. Москва

27 сентября 2022 г.

Дело N А40-53998/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "УФИМСКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 23.12.2021 по делу N А40-53998/19 по иску ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал" (ОГРН 1107746860748)

к ответчику АО "УТРЗ" (ОГРН 1060278001640, ИНН 0278117844)

третье лицо: ООО "ФИНВЕСТТОРГ-УФА" и УПРАВЛЕНИЕ ПО ГОСУДАРСТВЕННОЙ ОХРАНЕ ОБЪЕКТОВ КУЛЬТУРНОГО НАСЛЕДИЯ РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца - генеральный директор Слепцов И.А. по решению от 04.03.2022 N 04032022-1/ЕУ;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный Банк "ТРАСТ" (далее - Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу (АО) "Уфимский тепловозоремонтный завод" об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов на заложенное по договору от 09.08.2016 N 04-09-34 имущество, перечень которого указан в исковом заявлении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Финвестторг-Уфа", Управление по государственной охране объектов культурного наследия республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу N А40- 53998/2019 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2021 по делу N А40-53998/2019 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что решение суда вынесено с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В процессе рассмотрения дела истцом заявлено письменное ходатайство о замене истца БАНК "ТРАСТ" (ПАО) на ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал" в порядке процессуального правопреемства в соответствии со ст. 48 АПК РФ, что подтверждается договором уступки прав (требований) N 0635/21Ц от 24.12.2021, соглашением об отступном N0636-21/О от 24.12.2021, отчетом о выполнении депозитарной операции N 211227/00018/1 от 27.132.2021.

Представитель БАНК "ТРАСТ" (ПАО) заявленное ходатайство поддержал. Представитель АО "УТРЗ" не возражал против процессуальной замены БАНКА "ТРАСТ" (ПАО) на ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал".

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением от 19 апреля 2022 года апелляционной коллегией произведена процессуальная замена истца БАНК "ТРАСТ" (ПАО) (ОГРН 1027800000480) на ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал" (д.у. Комбинированным ЗПИФ "Инвест решения") (ОГРН 1107746860748).

От сторон поступили письменные ходатайства об отложении судебного заседания в целях разрешения спора мирным путем.

С целью содействия в урегулировании спора, Девятый арбитражный апелляционный суд неоднократно откладывал судебные заседания.

Однако отказа от иска, подписанного сторонами мирового соглашения в суд так и не представлено апелляционной коллегии по состоянию на 20.09.2022.

Учитывая сроки рассмотрения дела, предусмотренные АПК РФ в суде апелляционной инстанции, дело рассматривается по существу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены Договором займа - ст. 810 ГК РФ.

30.04.2009 правопредшественник Банка Траст (ООО Инновационный строительный банк "Башинвест") предоставил обществу "Финвестторг-Уфа" невозобновляемую кредитную линию на сумму 613 000 000 руб. сроком погашения до 31.12.2025.

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора (в ред. дополнительного соглашения N 11 от 16.09.2014) процентная ставка за пользование Кредитом устанавливается в размере 15,5% годовых, при возникновении просроченной задолженности в размере 28%.

В период с 14.05.2009 по 28.08.2009 ООО Инновационный строительный банк "Башинвест" предоставил денежные средства ООО "Финвестторг-Уфа" по кредитному договору в размере 613 600 000 руб., что подтверждается выписками из лицевого счета.

Истец утверждает, что ООО "Финвестторг-Уфа" не производит возврат заемных денежных средств, а также оплату процентов в соответствии с условиями кредитного договора.

Согласно расчету истца, по состоянию на 11.12.2018 размер задолженности по возврату заемных денежных средств составляет 599 905 714 руб. 90 коп.; размер неуплаченных процентов составляет 411 033 885 руб. 76 коп., в сего 1 010 939 600 руб. 66 коп.

25.12.2014 между ПАО "БИНБАНК" и АО "Рост Банк" был заключен договор N 70/У уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, ПАО "БИНБАНК" передал, а АО "Рост Банк" принял права требования по кредитного договору N 04-09 от 30.04.2009, заключенный между ООО Инновационный строительный банк "Башинвест" и ООО "Финвестторг-Уфа".

К АО "Рост Банк" в результате договора уступки права требования N 70/У от 25.12.2014 перешли права требования к ООО "Финвестторг-Уфа", вытекающие из кредитного договора N 04-09 от 30.04.2009.

09.08.2016 между АО "РОСТ БАНК" (Залогодержатель) и АО "Уфимский тепловозоремонтный завод" (Залогодатель) был заключен договор об ипотеке N 04-09-34, в соответствии с условиями которого, в обеспечение исполнения всех обязательств по кредитному договору, заключенному между Залогодержателем и ООО "Финвесторг-Уфа", Залогодатель передает в залог АО "Рост Банк" принадлежащий ему на праве собственности имущество в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

В силу пункта 2.1 договора залога предметом залога является спорное недвижимое имущество.

В силу пункта 3.1 договора залога залог имущества, указанного в пункте 2.1 договора залога, обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору в полном объеме, включая своевременный и полный возврат, полученных по условиям кредитного договора денежных средств в сумме 613 770 000 руб. (пункт 3.1.1 договора), выплату процентов за пользование денежными средствами (п. 3.1.2 договора), выплату неустойки за несвоевременный возврат денежных средств и уплаты процентов (пункт 3.1.3 договора).

02.07.2018 АО "Рост Банк" реорганизовался путем присоединения к БАНК "Траст" (ПАО), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

К Банку "Траст" (ПАО) в результате универсального правопреемства перешли все права и обязанности АО "Рост Банк".

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В силу статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Под рыночной стоимостью объекта оценки Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Обеспеченное залогом обязательство ответчиком не исполнено, требования по оплате задолженности не удовлетворены, денежные средства не возвращены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021 по делу N А40-53998/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.С. Сергеева Б.С. Веклич