Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 13АП-22293/22 по делу N А26-9237/2020

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2022 г.

Дело N А26-9237/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Карелстроймонтаж" Кожевина К.Г.;

от ООО "Азерит" представитель Иванова К.В., доверенность от 19.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22293/2022) общества с ограниченной ответственностью "Азерит" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2022 по делу N А26-9237/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Карелстроймонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Азерит"о признании сделкой недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Карелстроймонтаж",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Карелстроймонтаж" конкурсный управляющий оспорил заключенное должником (цедент) и ООО "Азерит" (цессионарий) соглашение от 28.07.2020 об уступке прав требования к ООО "Скоция", основанных на договорах подряда от 23.05.2016 N 336-ПД, 337-ПД, 338-ПД, 343-ПД, на размере 2 449 442 руб. 33 коп. - основной долг, 281 272 руб. 29 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 20.06.2022 заявление удовлетворено, оспариваемое соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО "Азерит" в пользу ООО "Карелстроймонтаж" взыскано 1 029 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Азерит" просит отменить определение от 20.06.2022, поскольку, по его мнению, данная в судебном акте квалификация оспариваемой сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной не соответствует обстоятельствам дела. Судом первой инстанции не учтено, что в деле о банкротстве ООО "Скоция" ответчик не получил удовлетворение приобретенного требования ни полностью, ни в части.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. Как полагает управляющий, неполучение удовлетворения в деле о банкротстве ООО "Скоция" обусловлено пассивным поведением самого ответчика, который не реализовал права на оспаривание сделок должника, на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, на обжалование действий арбитражного управляющего, в том числе связанных с расходование денежных средств на оплату услуг привлеченных лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Азерит" и конкурсный управляющий поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором право требования продано должником ответчику по цене 50 000 руб. (платежное поручение от 31.07.2020 N 76). В ходе процедуры банкротства ООО "Скоция" требования ООО "Азерит" не удовлетворены (отчет конкурсного управляющего), конкурсное производство завершено (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу N А56-80509/2018), ООО "Скоция" исключено из ЕГРЮЛ 12.05.2022 (выписка от 29.05.2022 N ЮЭ9965-22-10184362). Согласно заключению эксперта от 16.05.2022 N 1287 рыночная стоимость отчужденных прав по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составила 1 079 000 руб. Заявление о признании должника банкротом принято 30.10.2020. Соглашение от 28.07.2020 оспорено конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В сложившейся ситуации представляется очевидным, что отчужденные права требования, которые не удалось осуществить в процедуре банкротства ООО "Скоция", не имеют никакой имущественной ценности, и ретроспективная экспертная оценка вероятной цены их отчуждения утрачивает практический смысл. Следовательно, оспариваемая сделка совершена к выгоде должника, получившего денежные средства за безнадежную к взысканию дебиторскую задолженность.

Довод конкурсного управляющего относительно зависимости перспектив реализации прав требования от поведения кредитора в деле о банкротстве апелляционным судом отклонен, поскольку формирование и распределение конкурсной массы - функция конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Предположение конкурсного управляющего о том, что личное участие ООО "Карелстроймонтаж" в деле о банкротстве ООО "Скоция" принесло бы большие плоды, не может быть положено в основу судебного акта. Более того, при отсутствии соответствующей методики активность отдельно взятого кредитора нельзя описать математически и учесть при определении рыночной цены прав требования.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины и выплате вознаграждения эксперту относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2022 по делу N А26-9237/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Карелстроймонтаж" в пользу ООО "Азерит" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина