Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2022 г. N 08АП-9907/22 по делу N А81-2224/2020

город Омск

29 сентября 2022 г.

Дело N А81-2224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Зориной О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9907/2022) Баженова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.07.2022 по делу N А81-2224/2020 (судья Джанибекова Р.Б.,), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Павлова Дмитрия Эдуардовича о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Сбербанк России", Управления Росреестра по ЯНАО, Управления образования администрации г. Лабытнанги (отдел опеки и попечительства), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройГазПроект" (ИНН 8902015289 ОГРН 1138901001172, адрес: 629400, г. Лабытнанги, ул. Студенческая, д. 13А),

при участии в судебном заседании:

от Баженова Сергея Владимировича - представитель Павлютин А.А. (паспорт, по доверенности N 89АА 1191599 от 20.11.2021, сроком действия на три года);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестКонсалт" обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройГазПроект" (далее - ООО "СтройГазПроект", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2020 в отношении ООО "СтройГазПроект" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Павлов Дмитрий Эдуардович, член Ассоциации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06.06.2020.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.10.2020 ООО "СтройГазПроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Павлов Дмитрий Эдуардович, член Ассоциации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.10.2020.

Конкурсный управляющий Павлов Дмитрий Эдуардович направил 05.10.2021 в арбитражный суд заявление, в соответствии с которым просит суд:

1. Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018, заключенный между ООО "СтройГазПроект" и Баженовым Сергеем Владимировичем (далее - Баженов С.В.).

2. Признать недействительным договор передачи недвижимого имущества в собственность от 01.08.2018, заключенный между ООО "СтройГазПроект" и Баженовым С.В.

3. Признать недействительным договор установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018, заключенный между Баженовым С.В и Баженовой Ириной Николаевой (далее - Баженова И.Н.).

4. Признать недействительным договор купли-продажи от 04.12.2020 между Баженовой И.Н. и Бурдюг Ольгой Владимировной (далее - Бурдюг О.В.), Бурдюг Дмитрием Игоревичем (далее - Бурдюг Д.И.), Бурдюг Максимом Дмитриевичем (далее - Бурдюг М.Д.), Бурдюг Валерией Дмитриевной (далее - Бурдюг В.Д.).

5. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Бурдюг О.В., Бурдюг Д.И., Бурдюг М.Д., Бурдюг В.Д. возвратить в конкурсную массу ООО "СтройГазПроект" следующее помещение:

Жилое помещение (квартира), с кадастровым номером 89:09:010208:214, общей площадью 152,6 кв.м., этаж N 1, N 2, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Лабытнанги, ул. Студенческая, д. 39, кв. 3.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.07.2022 по делу N А81-2224/2020 заявление конкурсного управляющего ООО "СтройГазПроект" Павлова Дмитрия Эдуардовича удовлетворено частично.

Признаны недействительными следующие договоры:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018, заключенный между ООО "СтройГазПроект" и Баженовым С.В.;

- договор передачи недвижимого имущества в собственность от 01.08.2018, заключенный между ООО "СтройГазПроект" и Баженовым С.В.;

- договор установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018, заключенный между Баженовым С.В. и Баженовой И.Н.

Применены последствия недействительности сделок - с Баженова С.В., с Баженовой И.Н. в конкурсную массу ООО "СтройГазПроект" солидарно взысканы денежные средства в размере 4 778 000,00 руб., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в оставшейся части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Баженов С.В. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда от 25.07.2022 по делу N А81-2224/2020 и разрешить вопрос по существу: отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в связи с истечением сроков исковой давности.

По мнению апеллянта, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделок.

Определением от 11.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От ответчика 29.08.2022 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего 09.09.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому заявление о признании сделок недействительными подано в пределах срока исковой давности.

От ПАО Сбербанк 12.09.2022 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор просил отказать апеллянту в принятии дополнительных доказательств, обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Указанные дополнения и отзывы судебной коллегией приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Баженова С.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.07.2022 по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и следует из заявления и представленных документов, в ходе конкурсного производства управляющему стало известно о том, что произошло отчуждение имущества ООО "СтройГазПроект", а именно жилого помещения с кадастровым номером 89:09:010208:214, с площадью 152,6 кв.м., этаж N 1, N 2, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, дом 39, квартира 3.

09.07.2018 протоколом N 15 внеочередного общего собрания участников ООО "СтройГазПроект" были приняты следующие решения:

1. Разрешить учредителю Общества Баженову С.В. продать долю в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек, Обществу с ООО "СтройГазПроект".

- определить, что доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей 00 копеек, что составляет 10% уставного капитала, принадлежащая Баженову С.В., переходит к Обществу с ООО "СтройГазПроект", которое воспользовалось своим преимущественным правом на приобретение доли, продаваемой участником обществу.

2. Выплатить Баженову С.В. действительную стоимость его доли, которая определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период, и составляет 5 780 015,00 руб., в порядке, установленном законодательством РФ, а именно в течение трех месяцев с момента проведения данного внеочередного собрания участников Общества с ООО "СтройГазПроект".

10.07.2018 между Баженовым С.В. и ООО "СтройГазПроект" заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому Баженов С.В. продал 10% доли в уставном капитале ООО "СтройГазПроект" за 5 780 015 руб. 01.08.2018 между ООО "СтройГазПроект" в лице представителя по доверенности Ахтырской Н.В. и Баженовым С.В. был заключен договор передачи недвижимого имущества в собственность. По условиям договора ООО "СтройГазПроект" передало Баженову С.В. в счет выплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018 в собственность квартиру, с кадастровым номером 89:09:010208:214, площадью 152,6 кв.м, этаж N 1, N 2, расположенную по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, дом 39, квартира 3.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость передачи недвижимого имущества в собственность составляет 4 778 000 рублей.

12.10.2018 между Баженовым С.В. и Баженовой И.Н. заключен договор установления долей и дарение доли квартиры, согласно которому доли Баженов С.В. подарил Баженовой И.Н.

Таким образом, Баженова И.Н. стала собственником 100% доли квартиры, расположенной по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, дом 39, квартира 3 (с кадастровым номером 89:09:010208:214).

04.12.2020 между Баженовой Ириной Николаевной и Бурдюг Ольгой Владимировной, Бурдюг Дмитрием Игоревичем, Бурдюг Максимом Дмитриевичем, Бурдюг Валерием Дмитриевичем заключен договор купли-продажи, согласно которому Баженова И.Н. продала квартиру, площадью 152,6 кв.м, этаж N 1, N 2, расположенную по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Лабытнанги, дом 39, квартира 3, а покупатели приобрели объект в общую долевую собственность:

- Бурдюг О.В. и Бурдюг Д.И. - 2/4 доли в праве общей собственности.

- Бурдюг В.Д. - 1/4 доли в праве общей собственности.

- Бурдюг М.Д. - 1/4 доли в праве общей собственности.

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость объекта составляет 6 950 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что на дату рассмотрения заявления конкурсного управляющего спорное недвижимое имущество (квартира) принадлежит Бурдюг О.В. и Бурдюг М.Д. (2/4 доли квартиры), Бурдюг В.Д. (1/4 доли квартиры), Бурдюг М.Д. (1/4 доли квартиры).

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий полагал, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018, договор передачи недвижимого имущества в собственность от 01.08.2018, договор установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор купли-продажи от 04.12.2020, по мнению конкурсного управляющего, является недействительной сделкой, как совершенной должником с неравноценным встречным исполнением другой стороной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Все сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки по купле-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018 и по передаче недвижимого имущества от 01.08.2018 совершены в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, осведомленного о наличии у должника неисполненных обязательств (в силу юридической аффилированности), с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку исполнение сделки повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе были претендовать на удовлетворение своих требований.

Отказывая в части признания недействительным договора купли-продажи спорной квартиры от 04.12.2020, заключенным между Баженовой И.Н. и Бурдюг О.В., Бурдюг Д.И., Бурдюг М.Д., Бурдюг В.Д., суд первой инстанции пришел к выводу, что семья Бурдюг является добросовестным приобретателем спорной квартиры, Баженова И.Н. до заключения договора купли-продажи спорной квартиры им известна не была, соответственно, они не знали и не должны были знать о порочности права собственности Баженовой И.Н. по причине приобретения актива во вред кредиторам ООО "СтройГазПроект".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, изложенными в обжалуемом определении.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018, договора передачи недвижимого имущества в собственность от 01.08.2018, договора установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018 должник отвечал признаку неплатежеспособности, у него имелась непогашенная задолженность перед кредиторами. В свободных источниках имелась информация о наличии судебных споров на дату совершения передачи недвижимого имущества у ООО "СтройГазПроект", а также информация о неисполненных обязательствах перед ООО "Сантал", ООО "Газнефтестрой - Центр", ООО "Ямалконцерн" и ИП Спиридоновым А.В.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год баланс активов ООО "СтройГазПроект" составляет 115 727 000,00 руб., между тем пассив составлял 107 772 000,00 руб.

Лабытнангским городским судом (приговором от 14.10.2021) установлены факты ненадлежащего ведения бухгалтерского учета бухгалтером предприятия Ахтырской Н.В. в период ответственности директора должника Баженова С.В.

При этом судом первой инстанции установлено, что в реальности пассив баланса имел отрицательную величину.

Судом также сделан вывод, что оспариваемые сделки были совершены безвозмездно.

В соответствии с пунктом 6 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В рассматриваемой ситуации выплата действительной стоимости доли при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью фактически не производилась.

01.08.2018 между ООО "СтройГазПроект" и Баженовым С.В. был заключен договор передачи недвижимого имущества в собственность. По условиям договора ООО "СтройГазПроект" передало Баженову С.В. в счет выплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018 в собственность квартиру, площадью 152,6 кв.м., этаж N 1, N 2, расположенную по адресу: г. Лабытнанги, дом 39, квартира 3.

Согласно пункту 2.2 договора стоимость передачи недвижимого имущества в собственность составляет 4 778 000 руб.

При этом кадастровая стоимость квартиры составляет 7 832 245,36 руб.

В соответствии с открытыми источниками сайта www.kvmeter.ru и постановлением Правительства Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.07.2018 средняя стоимость одного квадратного метра в г. Лабытнанги по состоянию на II и III квартал 2018 года составляла 55 700 руб.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что стоимость отчуждаемого имущества на дату сделки не могла быть ниже:152,6*55700 = 8 499 820,00 руб.

В связи с тем, что денежные средства на предприятие не поступали, при этом общество лишилось объекта недвижимости, убытки ООО "СтройГазПроект" от заключения сделок составили 8 499 820,00 руб.

На момент заключения договора установления долей и дарения доли квартиры Баженов С.В. состоял в браке с Баженовой И.Н., Баженова И.Н. на основании цепочки взаимосвязанных сделок безвозмездно приобрела объект недвижимости.

Баженов С.В. являлся руководителем должника с 27.10.2014 по 17.04.2020. В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве он является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

ООО "СтройГазПроект", Баженов С.В. и Баженова И.Н. на момент заключения договора установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018 образовывали группу лиц.

Заключая цепочку взаимосвязанных сделок, в том числе договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018, договор передачи недвижимого имущества в собственность от 01.08.2018, договор установления долей и дарения доли квартиры от 12.10.2018, они действовали со злоупотреблением правом и исключительно с целью необоснованного изъятия ликвидного имущества из собственности должника, чем причинили существенный вред имущественным интересам его кредиторов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки по купле-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.07.2018 и по передаче недвижимого имущества от 01.08.2018 совершены в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, осведомленного о наличии у должника неисполненных обязательств (в силу юридической аффилированности), с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку исполнение сделки повлекло уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы должника вправе были претендовать на удовлетворение своих требований.

Отказывая в части признания недействительным договора купли-продажи спорной квартиры от 04.12.2020, заключенным между Баженовой И.Н. и Бурдюг О.В., Бурдюг Д.И., Бурдюг М.Д., Бурдюг В.Д., суд первой инстанции пришел к выводу, что семья Бурдюг является добросовестным приобретателем спорной квартиры, Баженова И.Н. до заключения договора купли-продажи спорной квартиры им известна не была, соответственно, они не знали и не должны были знать о порочности права собственности Баженовой И.Н. по причине приобретения актива во вред кредиторам ООО "СтройГазПроект", в связи с чем у суда отсутствовали правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи от 04.12.2020 между Баженовой И.Н. и Бурдюг О.В., Бурдюг Д.И., Бурдюг М.Д., Бурдюг В.Д. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания семьи Бурдюг возвратить в конкурсную массу ООО "СтройГазПроект" жилое помещение.

Апеллянтом не оспариваются выводы суда первой инстанции относительно оснований признания сделок недействительными.

Баженов С.В. в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договоров от 10.07.2018, от 01.08.2018, от 12.10.2018.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением об оспаривании сделок должника, суд первой инстанции с учетом обстоятельств настоящего дела пришел к обоснованному выводу о том, что срок заявителем не пропущен.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В настоящем споре суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Павлов Дмитрий Эдуардович утвержден конкурсным управляющим ООО "СтройГазПроект" решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 06.10.2020.

С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд посредством почтовой связи 05.10.2021 (согласно отметке на почтовом конверте).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Поскольку в рассматриваемом случае заявление конкурсным управляющим направлено в арбитражный суд 05.10.2021, оснований считать годичный срок исковой давности пропущенным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иные возражения заявителя судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку об ошибочности выводов суда не свидетельствуют, отмену оспариваемого судебного акта, правильного по существу, не влекут.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает, что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.07.2022 по делу N А81-2224/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

О.В. Зорина В.А. Зюков