Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 г. N 13АП-23707/22 по делу N А42-3254/2019

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2022 г.

Дело N А42-3254/2019/194

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от должника: Шкодин В.В. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-23706/2022, 13АП-23707/2022) конкурсного управляющего ООО "Амкойл" Качуры Дениса Дмитриевича и УФНС России по Мурманской области на определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу N А42-3254-194/2019, принятое по заявлению ООО "Амкойл" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Мурманское морское пароходство"

заинтересованное лицо: ООО "Крондекс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.04.2019 принято к производству Арбитражного суда Мурманской области заявление общества с ограниченной ответственностью "Обеспечение флота" о признании акционерного общества "Мурманское морское пароходство" (далее - АО "ММП", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве АО "ММП" за номером А42-3254/2019.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.03.2020 (резолютивная часть определения вынесена 11.03.2020) в отношении АО "ММП" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Рябченков Владимир Анатольевич, член Ассоциации АУ СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.10.2020 (резолютивная часть решения вынесена 06.10.2020) АО "ММП" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО "ММП" возложено на временного управляющего Рябченкова Владимира Анатольевича, члена ассоциации СРО "ЦААУ".

В соответствии с резолютивной частью определения суда от 21.12.2020 конкурсным управляющим АО "Мурманское морское пароходство" утверждена Судья Светлана Николаевна, член СРО "ААУ "Паритет".

Сообщение и.о. конкурсного управляющего АО "ММП" Рябченкова В.А. о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном органе - газете "Коммерсантъ" N 191 от 17.10.2020 на странице 192 за номером 59030239522.

Общество с ограниченной ответственностью "Амкойл" (далее - заявитель, кредитор) 10.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 286 629 491,16 рублей.

Определением суда от 20.06.2022 в заявленных требованиях отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Амкойл", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить требование в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что ООО "Амкойл" не могло предъявить требования к АО "ММП" до вступления в законную силу судебного акта о признании договора уступки прав требования недействительным, такое требование подлежит включению, несмотря на закрытие реестра.

Кроме того, заявитель обратил внимание на то, что включение требования не повлечет двойного взыскания с АО "ММП", поскольку за последним сохраняется право требования возврата неосновательного обогащения, возникшего на стороне ООО "Крондекс".

Уполномоченный орган также подал апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции, в которой указывает на то, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что задолженность перед заявителем подтверждена документально, в том числе вступившими в законную силу судебными актами, просит определение отменить, включить ООО "Амкойл" в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит определение оставить без изменения, так как применение последствий недействительности договора цессии в виде возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности не соответствует положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, доводы ООО "Амкойл" о том, что должник при исполнении сделки новому кредитору действовал недобросовестно, не подтверждены документально, в рамках дела А42-7512/2016 добросовестность не исследовалась, соответственно, судебные акты по указанному спору не имеют преюдициального значения.

ООО "Крондекс" в своем отзыве просит апелляционные жалобы оставить без изменения, полагая обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Амкойл" получило полное встречное предоставление в счет уступленного требования. Решением Арбитражного суда Мурманской области в рамках дела А42-7512/2016 не применена двусторонняя реституция в отношении обязательств АО "ММП" и ООО "Крондекс", в результате чего в случае удовлетворения требования заявителя данное обстоятельство приведет к повторному получению ООО "Амкойл" денежных средств, реально полученных при заключении договора цессии.

В судебном заседании представитель должника поддержал позицию, изложенную в отзыве, просит определение оставить без изменения.

Заявитель и иные лица, участвующие в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права, существования задолженности на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела, 18.05.2006 между АО "ММП" и ООО "Амкойл" заключен договор поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05. По условиям договора ООО "АМКОЙЛ" (Поставщик) приняло на себя обязательства по поставке в адрес АО "Мурманское морское пароходство" (Покупатель) нефтепродуктов, а АО "Мурманское морское пароходство" обязалось произвести оплату поставленного товара.

12.03.2015 ООО "Амкойл" (Цедент) и ООО "Крондекс" (Цессионарий) заключили Договор уступки права требования (цессии) по Договору поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05 от 15.05.2006 (далее - договор уступки, договор цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05 от 18.05.2006 (далее - Договор поставки), заключённому Цедентом и ОАО "ММП" (Покупатель), в том числе основной долг и причитающиеся пени. Как указано в абзаце 3 названного пункта договора, размер уступаемого права составил 285 629 491,16 рублей.

В пункте 3.2 договора уступки стороны определили, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику по Договору поставки Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 286 629 491,16 рублей. Срок оплаты - в течение 30 банковских дней с момента подписания Договора уступки (п. 3.3).

Договор уступки был исполнен сторонами в полном объёме. Так, 12.03.2015 ООО "Амкойл" и ООО "Крондекс" подписали акт приёма-передачи документов: копии Договора поставки со всеми приложениями, дополнениями и иными его неотъемлемыми частями, все документы, удостоверяющие права по Договору поставки, переписка с Покупателем по Договору поставки и расчёт суммы задолженности и пени;

12.03.2015 ООО "Амкойл" и ООО "Крондекс" подписали акт прекращения обязательств путём зачёта встречных требований: ООО "Амкойл" погасило задолженность ООО "Крондекс" по договору цессии на сумму 85 496 570,42 рублей, а ООО "Крондекс" погасило задолженность ООО "Амкойл" по договорам займа от 11.09.2014 N 11/09/14 в сумме 1 203 017,86 рублей и от 05.11.2014 б/н в сумме 84 293 552,56 рублей.

Вместе с тем, учитывая, что при исполнении сторонами своих обязательств, ОАО "ММП" не было уведомлено о заключении договора уступки (по п. 3.5 срок уведомления до 60 дней), последнее до момента получения соответствующего уведомления должник по настоящему спору осуществил частичную оплату ООО "Амкойл" задолженности по Договору поставки на общую сумму 21 132 405 рублей, право на получение которой было уступлено ООО "Крондекс": платёжные поручения от 18.03.2015 N N 143, 144, 153, 231, 749 на суммы соответственно 475 500,00 рублей, 282 000,00 рублей, 630 000,00 рублей, 76 400,00 рублей и 2 536 100,00 рублей, от 20.03.2015 NN 151, 154 на суммы 4 662 400,00 рублей и 1 057 600,00 рублей, от 30.03.2015 N 723 на сумму 10 112 405,00 рублей, от 03.04.2015 N 152 на сумму 1 300 000,00 рублей.

Данными платёжными поручениями полностью или в части были оплачены счета-фактуры ООО "Амкойл" N 32202 от 22.03.2014, N 32701 от 27.03.2014, N 32801 от 28.03.2014, N 40701 от 07.04.2014, N 40801 от 08.04.2014, N 40802 от 08.04.2014, N 40901 от 09.04.2014.

В результате возникшие в рамках договора цессии встречные обязательства ООО "Амкойл" перед ООО "Крондекс" (как цедента, получившего исполнение от должника после уступки требования, и обязанного отдать полученное цессионарию по п. 3.6 Договора цессии и п. 3 ст. 382 ГК РФ) и ООО "Крондекс" перед ООО "Амкойл" (в части оплаты оставшейся цены приобретённого требования) на сумму 21 131 744,00 рублей были погашены путём подписания 15.04.2015 акта прекращения обязательств путём зачёта встречных требований.

Как следует из журнала входящей корреспонденции ОАО "ММП", 08.05.2015 им было получено уведомление ООО "Амкойл" от 06.05.2015 N 77, в котором последнее сообщило ОАО "ММП", что 12.03.2015 между ООО "Амкойл" и ООО "Крондекс" был заключён договор цессии, в соответствии с которым к ООО "Крондекс" перешли права требования по Договору поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05 от 15.05.2006, в том числе долг по состоянию на 12.03.2015 в размере 285 629 491,16 рублей и причитающиеся суммы пени.

08.07.2015 ОАО "ММП" (Пароходство) и ООО "Крондекс" (Общество) заключили Соглашение о зачёте взаимных требований N 163, в соответствии с которым договорились о прекращении взаимных обязательств:

Общества перед Пароходством по Договорам уступки права (требования) N 2/893 от 03.07.2015, N 1963 от 01.07.2010, N 1183 от 11.12.2009 полностью на сумму 60 197 072,45 рублей;

Пароходства перед Обществом по договору цессии частично на сумму 60 197 072,45 рублей.

21.08.2015 между ОАО "ММП" (Продавец) и ООО "Крондекс" (Покупатель) были заключены:

- Договор купли-продажи движимого имущества N 1071, предметом которого было бывшее в употреблении движимое имущество, размещённое на территории земельных участков Ленинского административного округа г. Мурманска с кадастровыми номерами 51:20:0003211:27, 51:20:0003211:57, 51:20:0003211:53, в количестве 28 объектов стоимостью 38 024 960,00 рублей. (пункты 1.1, 3.1);

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1067, предметом которого являлись здания и сооружения, расположенные на территории ОАО "ММП", в количестве 46 объектов стоимостью 226 260 740,00 рублей (пункты 1, 2, 3.1);

- Договор купли-продажи проектной документации N 1069, предметом которого являлась проектно-сметная документация на строительство объекта "Бункеровочная база" стоимостью 71 714 300,00 рублей (пункты 1, 3.1).

24.08.2015 ОАО "ММП" (Пароходство) и ООО "Крондекс" (Общество) заключили Соглашение о расчётах N 1 к Договору купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении взаимных обязательств:

Общества перед Пароходством по Договору купли-продажи движимого имущества N 1071 от 21.08.2015 полностью на сумму 38 024 960,00 рублей;

Пароходства перед Обществом по договору N 1018 от 02.08.2010 полностью на сумму 6 791 105, 07 рублей;

Пароходства перед Обществом по договору баржинга N 13/04/09-1 от 13.04.2009 полностью на сумму 2 323 322,50 рублей;

Пароходства перед Обществом по Договору поставки частично на сумму 28 910 532,43 рублей.

31.08.2015 ОАО "ММП" (Пароходство) и ООО "Крондекс" (Общество) заключили Соглашение о расчётах N 2 к Договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении взаимных обязательств:

Общества перед Пароходством по Договору купли-продажи движимого имущества N 1067 от 21.08.2015 частично на сумму 170 486 142,36 рублей,

Пароходства перед Обществом по Договору поставки частично на сумму 170 486 142,36 рублей.

24.08.2015 ОАО "ММП" (Пароходство) и ООО "Крондекс" (Общество) заключили Соглашение о расчётах N 3 к Договору купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении взаимных обязательств:

Пароходства перед Обществом по Договору поставки полностью на сумму 4 903 999,92 рублей;

Общества перед Пароходством по Договору купли-продажи проектной документации N 1069 от 21.08.2015 частично на сумму 4 903 999,92 рублей.

Платёжными поручениями N 891 от 16.10.2015 на сумму 5 000 000,00 рублей, N 1017 от 09.11.2015 на сумму 40 000 000,00 рублей, N 1053 от 23.11.2015 на сумму 7 917 793,14 рублей ООО "Крондекс" осуществило ОАО "ММП" платежи по Договору купли-продажи недвижимого имущества N 1067 от 21.08.2015.

Таким образом, совокупность вышеизложенных обстоятельств подтверждает вывод суда первой инстанции о том, что перед ООО "Амкойл" отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства со стороны АО "ММП", поскольку ООО "Амкойл" получило полное встречное предоставление в счет уступленного права требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, оставляя определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области без изменения, принимает во внимание также следующее.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу N А42-7512/2016 исковое истребование УФССП по Мурманской области было удовлетворено, договор цессии N 12/03/15-1 от 12/03/15-1 был признан недействительным, в рамках применения последствий недействительности сделки было восстановлено право требование ООО "АМКОЙЛ" к АО "ММП" в размере 286 629 491,16 руб. по договору поставки нефтепродуктов N 157/ПНП-05 от 18.05.2006.

В связи с признанием сделки недействительной судом была применена односторонняя реституция в виде восстановления прав требования одной стороне сделки, поскольку такое требование заявлял истец по делу.

Однако сам по себе факт восстановления прав требования судебным решением не свидетельствует о правомерности такого требования и не является основанием для включения в реестр требований кредиторов восстановленной задолженности в связи со следующим.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Статьей 312 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение должно быть произведено надлежащему лицу; должник при исполнении обязательства обязан потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования; при переходе прав требования по обязательству другому лицу по сделке (уступка требования) или на основании закона в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, должник, руководствуясь пунктом 1 статьи 385 ГК РФ, вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13 указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В связи с вышеизложенным применение последствий недействительности договора цессии в виде, возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что пароходство, как должник по спорному договору цессии, задолго до признания этого договора недействительным исполнил денежные обязательства по договору поставки нефтепродуктов новому кредитору по договору цессии - ООО "Крондекс".

Заявителями по жалобе не опровергнут факт исполнения должником - АО "ММП" в августе 2015 года обязательств, вытекающих из договора цессии, признанного судом недействительным 10.08.2021.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должнику - АО ММП было известно о противоправной цели оспоренной сделки.

Доводы ООО "Амкойл", что должник АО "ММП" при исполнении сделки новому кредитору (ООО "Крондекс") действовал не добросовестно, не подтверждены доказательствами и не обоснованы.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должнику АО "ММП" было известно о принятых ФНС России обеспечительных мерах в отношении дебиторской задолженности в пользу ООО "Амкойл" до момента исполнения обязательств.

Таким образом, поскольку решением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-7512/2016 от 10.08.2021, на которое ссылаются податели жалоб, не применена двусторонняя реституция в отношении обязательств АО "ММП", ООО "Крондекс", в результате чего в случае удовлетворения требования ООО "Амкойл" о включении в реестр требований кредиторов АО "ММП" действительно может привести к повторному получению денежных средств, которое было получено ООО "Амкойл" при заключении договора цессии от 12.03.2015 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Амкойл". Доказательств того, что в рамках дела N А42-6898/2016 о несостоятельности ООО "Амкойл" осуществлены действия по установлению фактического дальнейшего перечисления денежных средств, полученных в счет оплаты уступленного требования, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022 по делу N А42-3254/2019/-194 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова