Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2022 г. N 14АП-7136/22 по делу N А66-14464/2021

г. Вологда

30 сентября 2022 г.

Дело N А66-14464/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от Скрыпиной Людмилы Васильевны представителя Захаровой И.В. по доверенности от 23.11.2020, от Кукушкина Николая Сергеевича представителя Захаровой И.В. по доверенности от 23.11.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скрыпиной Людмилы Васильевны и Кукушкина Николая Сергеевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2022 года по делу N А66-14464/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2021 возбуждено производство по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (170100, г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 72, пом. 3; ОГРН 1026901732021; ИНН 6911005276; далее - должник, Общество) о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 26.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён Синеокий Станислав Борисович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Скрыпина Людмила Васильевна (г. Конаково Тверской обл.) 17.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении обоснованности требования в общем размере 3 430 480 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.02.2022 заявление принято к производству.

В арбитражный суд в порядке подсудности из Центрального районного суда г. Твери 16.03.2022 поступило заявление Кукушкина Николая Сергеевича о взыскании с ООО "Меркурий" убытков в размере 6 086 340 руб., а также суммы государственной пошлины в размере 38 631 руб. 70 коп.

Определением от 21.03.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению требования.

Определением суда от 18.05.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения Скрыпиной Л.В., согласно которым заявитель ходатайствовал о включении заявленных требований как текущих в реестре требований текущих платежей.

Протокольным определением от 24.06.2022-28.06.2022 в порядке статьи 130 АПК РФ заявления Скрыпиной Л.В. и Кукушкина Н.С. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.07.2022 в признании обоснованными и включении требований Скрыпиной Л.В. в размере 3 430 480 руб. задолженности, а также требований Кукушкина Н.С. в размере 6 086 340 руб. задолженности как текущих требований в реестр требований кредиторов по текущим платежам отказано.

Скрыпина Л.В. и Кукушкин Н.С. с вынесенным определением суда не согласились и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение суда отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворить требования.

В заседании суда представитель Скрыпиной Л.В. и Кукушкина Н.С. поддержал апелляционную жалобу.

Общество в отзыве против удовлетворения жалобы возражало.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 названного Закона.

Указанные требования направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, кредиторы Скрыпина Л.В. и Кукушкин Н.С. являлись участниками Общества (должника) и имели доли в уставном капитале Общества в размере 31 % и 55 % соответственно. Скрыпина Л.В. и Кукушкин Н.С. 24.07.2018 вышли из состава Общества.

Кредиторами и должником 01.08.2018 заключено соглашение о выплате действительной стоимости долей в уставном капитале общества (должника).

Поскольку Обществом не выполнены условия данного соглашения и действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Меркурий" не выплачена, имущество реализовано третьим лицам, Скрыпина Л.В. и Кукушкин Н.С. обратились с настоящими требованиями для включения в реестр требований кредиторов должника.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не относятся законодательством к конкурсным кредиторам.

Данные положения Закона содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника -юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 ГК РФ. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В этом смысле проценты, начисленные на сумму долга по выплате действительной стоимости доли участника общества, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют его судьбе.

Поскольку требования Скрыпиной Л.В. и Кукушкина Н.С. основаны на обязательствах должника выплатить участникам хозяйственного общества стоимость их долей, данные требования не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве для целей их включения в реестр требований кредиторов должника.

В связи с этим не имеет правового значения характер заявленных требований, а именно отнесение обязательств Общества перед подателями жалобы по выплате стоимости долей к текущим (реестровым) платежам.

В свете изложенного резолютивная часть определения подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15 июля 2022 года по делу N А66-14464/2021 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"В удовлетворении заявленных требований Скрыпиной Людмилы Васильевны и требований Кукушкина Николая Сергеевича отказать".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая