Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2022 г. N 12АП-7149/22 по делу N А12-2040/2019

г. Саратов

03 октября 2022 г.

Дело N А12-2040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" на определение Арбитражного суда Волгоградской области об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве от 30 июня 2022 года по делу N А12-2040/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", г. Волгоград (ИНН 3445123997, ОГРН 1123460002236), о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" (400137, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. им. Константина Симонова, д.36 Б, ИНН 3443929100, ОГРН 1143443013119),

при участии в судебном заседании: от заявителя апелляционной жалобы - Неживова В.А., представителя, доверенность от 06.09.2022 N 11 (личность установлена, оригинал доверенности обозревался, копия доверенности приобщена к материалам дела), иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 31.08.2022, отчетом о публикации судебных актов от 06.08.2022, 30.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

28 января 2019 года в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 февраля 2019 года заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу N А12- 2040/2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 апреля 2019 года по делу N А12-2040/2019 требования общества с ограниченной ответственностью "Ю -Райт" к обществу с ограниченной ответственностью "Магдалена" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" введена процедура наблюдения, требование общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" на общую сумму 405500 руб., из которой 400000 руб. - основной долг, 5500 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Магдалена", временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" утверждена Кагальницкова Наталья Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 октября 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Магдалена" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кагальницкова Н.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2020 года Кагальницкова Н.В. была отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 января 2021 года конкурсным управляющим утвержден Каменский А.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 сентября 2021 года конкурсный управляющий Каменский А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магдалена".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 декабря 2021 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" утверждена Шумилова Светлана Сергеевна.

18 мая 2022 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым он просит заменить в третьей очереди реестра требований кредиторов должника кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" на основании договора уступки требования (цессии) от 14 января 2022 года по требованию, установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 апреля 2019 года.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июня 2022 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление о процессуальной замене кредитора. Податель жалобы считает, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в процессуальной замене кредитора, поскольку цессионарий действует в своем личном интересе, направленном на получении материальной выгоды. По мнению апеллянта, его недобросовестность не доказана надлежащими доказательствами, договор уступки был возмездным, расчеты по нему произведены, неравноценность не доказана. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно применил повышенный стандарт доказывания, установленный для рассмотрения требований кредиторов при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов, тогда как в рассматриваемом случае произошла уступка права требования уже включенного в реестр требований кредиторов должника.

Уполномоченный орган представил отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующего в судебном заседании представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 января 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2, согласно которому цедент уступает цессионарию все принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Магдалена" в размере 405500 руб. на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2019 по делу N А12-2040/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2022 N 1).

Согласно пункту 1.3 договора общая сумма уступаемых прав составила 930900 руб.

Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 99000 руб., оплата по договору произведена в полном объеме, в подтверждение чего представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.01.2022 N 1.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласит, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Применительно к банкротству, осуществляя процессуальное правопреемство по требованию кредитора, арбитражный суд выносит судебный акт, являющийся основанием для внесения соответствующих изменений в реестр.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве указало, что право требования перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" на основании договора уступки права требований от 14 января 2022 года, договор не оспорен, недействительным не признан, не нарушает права и интересы других лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", пришел к выводу, что представленные в подтверждение произведенной уступки прав требований документы, а также фактические обстоятельства настоящего дела, в частности имеющиеся общность интересов и аффилированность должника, конкурсного кредитора и заявителя свидетельствуют о наличии признаков злоупотреблении права.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что право требования по спорному договору цессии не перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Аместист-Юг" и у общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" отсутствует материальное право требования к должнику, в связи с чем, основания для удовлетворения заявления о процессуальной замене кредитора у суда отсутствуют.

Так, суд исходил из того, что заявителем не представлены доказательства, обосновывающие не обращение с требованиями о процессуальном правопреемстве к должнику на протяжении длительного промежутка времени (с января 2022 года), не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, их экономическую целесообразность, не представлены доказательства, которые подтверждали бы их финансовую самостоятельность и наличие независимого от группы компаний "Диамант", волеизъявления на предоставление действия, на основании которого ими предъявлены требования.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре уступки права требования от 14 января 2022 года определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Выводы суда первой инстанции о неподтвержденности проведения расчетов по указанному договору опровергаются представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18 января 2022 годаN 1 с назначением платежа "оплата по дог. уступки права требов. N1 от 14.01.22г. в сумме 99 000,00 и по дог.уступки права требов. N2 от 14.01.22г. в сумме 99 000.00", соответствующую условиям договора в части установления цены уступаемого права.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, вышеназванными нормами установлен обязательный признак договора дарения - безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления.

Договор уступки права требования от 14 января 2022 года не содержит условия, характерные для договоров данного вида: указание на безвозмездность передачи имущества (пункт 1 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отказа одаряемого от передачи дара (пункт 1 статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отмены дарения (статья 578 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на безвозмездной основе материалы дела не содержат.

Выводы суда первой инстанции о том, что действия общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", общества с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" и должника в отношении процедуры банкротства общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" подчинены цели сохранения контроля над процедурой банкротства аффилированным кредитором путем передачи права требования от лица находящегося в кризисном состоянии к вновь созданному лицу, находящемуся в более финансово-стабильном состоянии, с целью сохранения возможности распределения денежных средств в адрес юридического лица подконтрольного группе компаний "Диамант", надлежащими доказательствами не подтверждены.

Судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что многочисленными судебными актами по делам N N А12-45752/2015, А12-517/2020, А40-122284/15 подтверждено, что и цедент, и цессионарий являются аффилированными по отношению к должнику организациями, при этом требования первого установлены в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В рассматриваемом случае общество с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" приобрело право требования у общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", уступка права (требования) по указанному договору носила возмездный характер, что подтверждено представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 18 января 2022 года.

Заключение договора уступки права требования, напрямую направлено на получение материальной выгоды. Так, цедент получил возможность удовлетворения своих требований в отсутствии длительного ожидания реализации имущества должника, а цессионарий - возможность получения прибыли, исходя из соотношения цены, уплаченной по договору, и стоимости уступаемых требований.

Указанное свидетельствует об осуществлении обычной хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота.

Договор уступки права требования от 14 января 2022 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса, и неоправданно ущемляло бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем, отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребление правом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что объем переданных прав согласован сторонами сделки без неопределенности в идентификации уступленного права. Названный договор цессии не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписан уполномоченными лицами, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

Доказательств нарушения прав должника либо независимых кредиторов указанным договором цессии не предоставлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции находит заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Представленные в материалы дела доказательства не исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при неправильном применении норм процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции имеются правовые основания для отмены оспариваемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 июня 2022 года по делу N А12-2040/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" о процессуальной замене кредитора удовлетворить.

Заменить кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аметист-Юг" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Магдалена" по требованию в размере 405500 руб., установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 апреля 2019 года по делу N А12-2040/2019.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Романова