Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2022 г. N 10АП-3112/22 по делу N А41-59922/2020

г. Москва

04 октября 2022 г.

Дело N А41-59922/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Назарьевская слобода" - Овечкин А.А. по доверенности от 09.12.2021;

от конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" - Богдан Д.И. по доверенности от 17.03.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "Яузатехмонтаж" о признании сделки недействительной после отмены Арбитражным судом Московского округа постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2021 должник - ООО "ЯузаТехномонтаж" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "ЯузаТехномонтаж" утвержден Таляровский Валерий Андреевич, член НП СРО "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договор уступки права требования к ООО "Назарьевская слобода" N 3 от 23.12.2019, заключенный между должником и Лапшиной Г.А. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Назарьевская слобода" денежных средств.

Арбитражный суд Московской области определением от 10.11.2021 признал недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенный между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Г.А. Восстановил права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору займа от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 рублей. Постановлением Десятого апелляционного арбитражного суда от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 отменено; признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенный между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ЯузаТехномонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" по договору займа от 11.01.2017 на сумму 10 000 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А41-59922/2020 в части применения последствий недействительности сделки отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А41-59922/2020 оставлено без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ЯузаТехномонтаж" поддержал требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления требования должника к ООО "Назарьевская слобода".

Представитель ООО "Назарьевская слобода" возражал против требований конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Между ООО "ЯузаТехномонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной заключен договор уступки права требования N 3 от 23.12.2019.

Согласно п. 1.1 договора цессии ООО "ЯузаТехномонтаж" уступило Лапшиной Г.А. права требования возврата суммы по договору займа от 11.01.2017, заключенного между ООО "ЯузаТехномонтаж" (заимодавец) и ООО "Назарьевская слобода" (заемщик).

Сумма переданных денежных средств по договору займа составила 10 000 000 рублей, при этом в качестве оплаты по договору цессии установлена сумма в размере 500 000 рублей (п. 2.2 договора цессии).

Указанный договор признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положениями Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 15.06.16 N 308-ЭС16-1475, от 15.09.16 N 308- ЭС16-7060; от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.17 N 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.17 N308-ЭС17-1556(1), поскольку оспариваемый договор заключен с противоправной целью причинения вреда конкурсным кредиторам должника, то есть с недобросовестной целью уменьшения денежных средств должника, поскольку сделка совершена по существенно заниженной цене и в пользу фактически аффилированного лица.

Конкурсным управляющим также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору займа от 11.01.2017 и взыскании с ООО "Назарьевская слобода" денежных средств.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 приведенного Постановления в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Определение Верховного суда РФ от 26.11.2018 года N 305-ЭС17-11566(14).

В случае погашения задолженности новому кредитору последствия недействительности сделки могут быть применены также и в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в денежной форме.

Апелляционный суд установил, что решением Старожиловского районного суд Рязанской области от 21.04.2020 по делу N 2-130/2020 с ООО "Назарьевская слобода" взыскана в пользу Лапшиной Г.А. задолженность по договору займа от 11.01.2017 в размере 13 152 930, 61 руб.

Указанное решение было исполнено ООО "Назарьевская слобода", что подтверждается платежными поручениями N 452 от 01.09.2020, N 424 от 20.08.2020, N N 451 от 31.08.2020,.

Поскольку ООО "Назарьевская слобода" исполнило обязательства по оплате задолженности, права требования ООО "Яузатехмонтаж" к ООО "Назарьевская слобода" не могут быть восстановлены, подлежат применению последствия недействительности сделки в денежной форме.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, апелляционный суд установил, что в качестве применения последствий недействительности сделки следует взыскать денежные средства с Лапшиной Г.А.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки договора уступки права требования (цессии) N 3 от 23.12.2019, заключенного между ООО "Яузатехмонтаж" и Лапшиной Галиной Александровной:

- взыскать с Лапшиной Галины Александровны в пользу ООО "Яузатехмонтаж" неосновательное обогащение в размере 13 152 930 руб. 61 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк