Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г. N 07АП-10459/21 по делу N А67-1522/2021

город Томск

5 октября 2022 г.

Дело N А67-1522/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А.П.,
судей		Дубовика В.С., Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны (N 07АП-10459/2021(5)) на определение от 12.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) Фролова Алексея Михайловича (634041, г. Томск, ул. Усова, 21, корп. 4, кв. 88; ИНН 701726854250), принятое по заявлению финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2020, заключенного между Фроловым Алексеем Михайловичем и Тимковым Денисом Николаевичем.

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего Гладкой У.В.: Шараха Н.В. по доверенности от 10.01.2022, паспорт;

от Тимкова Д.Н.: Каранов А.В. по доверенности от 22.12.2020, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 25.11.2021 (дата объявления резолютивной части) Фролов Алексей Михайлович (далее - должник, Фролов А.М.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Гладкая Ульяна Валентиновна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2020, заключенного между Фроловым А.М. и Тимковым Денисом Николаевичем (далее - Тимков Д.Н.).

Определением от 12.08.2022 заявление финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2020, заключенного между Фроловым Алексеем Михайловичем и Тимковым Денисом Николаевичем оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий (далее - апеллянт, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции отменить определение от 12.08.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В обоснование жалобы апеллянт указывает на следующие обстоятельства.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что отклонение рыночной стоимости от цены реализации несущественное, является неверным, поскольку согласно отчету от 20.04.2022 рыночная стоимость на дату совершения сделки составила 4 572 000 руб. Также апеллянт полагает, что для определения рыночной стоимости результаты торгов не могут быть приняты во внимание. Из представленных деклараций невозможно определить понесенные за спорный период расходы в подтверждение довода о наличии финансовой возможности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Тимкова Д.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям, указанным в названном Законе.

В качестве правового основания заявления финансовым управляющим указана норма пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела, 08.05.2020 по результатам проведения торгов по продаже имущества ООО "Сибмагистраль" с Фроловым А.М. заключено соглашение об отступном N 2, по условиям которого Фролову А.М. передан бульдозер KOMATSU D63E12 (заводской номер KMTOD110L01002100 (2100), двигатель N 26832391, 2011 года выпуска, цвет желтый, государственный номер 70ТК08-50) стоимостью 2 480 000 рублей.

Между Фроловым А.М. (продавец) и Тимковым Д.Н. (покупатель) 01.07.2020 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя бульдозер KOMATSU D63E-12, а покупатель - оплатить его стоимость в размере 3 300 000 рублей. Спорное имущество передано Тимкову Д.Н. по акту приема-передачи от 20.12.2020.

В подтверждение довода о неравноценности реальной рыночной стоимости имущества, переданного должником во исполнение оспариваемого договора купли-продажи, и полученного от Тимкова Д.Н. встречного предоставления финансовым управляющим представлен отчет ООО "Бюро оценки "ТОККО" от 20.04.2022 N 218/1- Б/2022.

Согласно указанному отчету рыночная стоимость отчужденного должником имущества по состоянию на дату отчуждения составила 4 572 000 рублей, что превышает его стоимость по оспариваемому договору (3 300 000 рублей) на 27,82%.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции оценивает доводы апелляционной жалобы о занижении реальной рыночной стоимости реализованного имущества критически, при этом принимает во внимание следующее.

Так, суд учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018.

Так, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Так, суд учитывает, что указанное имущество являлось предметом реализации на торгах в деле о банкротстве ООО "Сибмагистраль", по результатам которых Фролов А.М. стал его собственником.

Торги по продаже бульдозера, проведенные конкурсным управляющим ООО "Сибмагистраль" в период с 21.10.2019 по 29.01.2020, трижды признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок покупателей.

По результатам повторных торгов в форме публичного предложения с начальной ценой в размере 2 484 000 рублей спорное имущество приобретено Фроловым А.М. по цене предложения в размере 2 480 000 рублей.

Таким образом, указанная цена сформировалась на основании баланса спроса и предложения, что является механизмом формирования объективной рыночной цены имущества.

С учетом изложенного, довод апеллянта о невозможности принятия для определения рыночной стоимости результатов торгов подлежит отклонению.

Последующая продажа бульдозера (сделка Фролова А.М. и Тимкова Д.Н.) состоялась через 2 месяца после его приобретения.

Учитывая небольшой промежуток времени владения бульдозером, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Фролов А.М. не мог существенно улучшить состояние имущества, увеличив его рыночную стоимость до 4 572 000 рублей.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что судом не может быть принята указанная финансовым управляющим цена бульдозера в качестве его рыночной, учитывающей реальное техническое состояние имущества.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и исходит из того, что оспариваемая сделка, не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, поскольку отсутствует критерий существенного занижения, следовательно, не может быть признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной финансовым управляющим не заявлено и судом не усматривается.

Доводы апеллянта об отсутствии финансовой возможности Тимкова Д.Н. приобрести спорное имущество опровергаются представленными в материалы дела налоговыми декларациями, что с учетом отсутствия в материалах дела доказательств несения существенных расходов подтверждает наличие финансовой возможности у Тимакова Д.Н.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом обстоятельства, направлены на их переоценку, в связи с чем не принимаются апелляционным судом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Гладкой Ульяны Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

В.С. Дубовик Е.В. Кудряшева