г. Москва |
|
05 октября 2022 г. |
Дело N А40-2444/21 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Валиева В.Р.,
судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Ларкина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 августа 2022 года по делу N А40- 2444/21, принятое судьёй Литвиненко Ю.В.,
по иску Ларкина Александра Владимировича к ООО "СТРЭП" о признании,
третье лицо ООО "Империя Вкуса",
ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ"АРГОСИ ТЕХНОЛОДЖИС",
МИФНС N 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810);
Гетманенко Елены Григорьевны,
при участии в судебном заседании:
от истца: Маслова Т.В. по доверенности от 22.10.2021, Ларкин А.В., ;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица ООО "Империя Вкуса": конкурсный управляющий Станчак В.Ю.
от иных третьих лиц: не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Ларкин А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО"СТРЭП" о признании недействительным договора о присоединении от 27.05.2015, между ООО "Стрэп" и ООО "КомАльянс" (ОГРН 1127747124856), ООО "Интерлаб" (ОГРН 1077154004894), ООО "Дельта Комплект" (ОГРН 1077746262439), ООО "Техно-Импульс" (ОГРН 1147746475997), ООО "Нефтегазкомплект" (ОГРН 1077154005004), ООО "НГС Комплект" (ОГРН 1077154004960), ООО "ПродИмпорт" (ОГРН 1127746577727), ООО "Центр Метрологии" (ОГРН 1097746823173), ООО "ФлоуТех" (ОГРН 1077746332399), ООО "Империя вкуса" (ОГРН 1107746404776);
о признании несостоявшейся реорганизации ООО "Стрэп" (ИНН 7718930855) в форме присоединения к нему ООО "КомАльянс" (ОГРН 1127747124856), ООО "Интерлаб" (ОГРН 1077154004894), ООО "Дельта Комплект" (ОГРН 1077746262439), ООО "Техно-Импульс" (ОГРН П47746475997), ООО "Нефтегазкомплект" (ОГРН 1077154005004), ООО "НГС Комплект" (ОГРН 1077154004960), ООО "ПродИмпорт" (ОГРН 1127746577727), ООО "Центр Метрологии" (ОГРН 1097746823173), ООО "ФлоуТех" (ОГРН 1077746332399), и применении последствий в виде восстановления ООО "КомАльянс" (ОГРН 1127747124856), ООО "Интерлаб" (ОГРН 1077154004894), ООО "Дельта Комплект" (ОГРН 1077746262439), ООО "Техно-Импульс" (ОГРН 1147746475997), ООО "Нефтегазкомплект" (ОГРН 1077154005004), ООО "НГС Комплект" (ОГРН 1077154004960), ООО "ПродИмпорт" (ОГРН 1127746577727), ООО "Центр Метрологии" (ОГРН 1097746823173), ООО "ФлоуТех" (ОГРН 1077746332399) в едином государственном реестре юридических лиц в качестве действующих юридических лиц.
Решением суда от 01 августа 2022 года по делу N А40- 2444/21 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
МИФНС N 46 ПО Г. МОСКВЕ представила в материалы дела отзыв, согласно которому инспекция оставляет на усмотрение суда разрешение апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО "СТРЭП" единственным участником общества являлся Ларкин Александр Владимирович (с 06.06.2014 г.).
В рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТД "АРГОСИ ТЕХНОЛОДЖИС" по делу N А40-188637/16, как утверждает Ларкин А.В., последнему стало известно, что в период с 29.07.2015 г. по 20.08.2015 г. ООО "СТРЭП" было реорганизовано путем присоединения к нему ООО "КомАльянс", ООО "ФлоуТех", ООО "ПродИмпорт", ООО "НГС "Комплект", ООО "Дельта Комплект", ООО "Техно-Импульс", ООО "Нефтегазкомплект", ООО "Центр Метрологии", ООО "Интерлаб" и ООО "Империя вкуса".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2015 по делу N А40- 152693/2015 признано недействительным решение МИФНС N 46 по г.Москве N270259А от 29.07.2015 на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.07.2015 о прекращении деятельности ООО "Империя вкуса" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Стрэп". ООО "Империя вкуса" было восстановлено в ЕГРЮЛ как самостоятельное юридическое лицо.
Как указал истец, реорганизация ООО "СТРЭП" путем присоединения к нему указанных обществ явилась основанием для привлечения Ларкина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "ТД "Аргоси технолоджис" в рамках дела N А40-188637/16.
Между тем как указывает истец, Ларкин А.В. решения о реорганизации ООО "СТРЭП" не принимал, действий, направленных на присоединение указанных юридических лиц к ООО "СТРЭП", не совершал, общество не осуществляло финансово-хозяйственной деятельности и до привлечения его к участию в деле N А40- 188637/16 о реорганизации ему известно не было.
Полагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной на сфальсифицированных документах, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав реорганизацией ООО "Стрэп" в форме присоединения к нему ООО "КомАльянс", ООО "Интерлаб", ООО "Дельта Комплект", ООО "Техно-Импульс", ООО "Нефтегазкомплект", ООО "НГС Комплект", ООО ПродИмпорт", ООО "Центр Метрологии", ООО "ФлоуТех".
Согласно п. п. 1 и 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.
В соответствии с положениями ст. 43 названного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Общими положениями гражданского законодательства (пп. 3 п. 1 ст. 181.4 Кодекса) тоже предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Судом первой инстанции установлено, что Ларкин А.В. не предпринял в течение трех лет никаких действий, направленных как на оспаривание договора о присоединении от 27.05.2015, так и обжалование регистрационных действий налогового органа до момента предъявления к нему требований в рамках дела о банкротств, а так же суд первой инстанции учел, что Ларкин А.В. является родным братом Ларкина С.В., участвовавшего в свою очередь в выводе денежных средств.
Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 августа 2022 г. по делу N А40-2444/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
В.Р. Валиев |
Судьи |
О.О. Петрова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.