Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2022 г. N 15АП-8071/22 по делу N А32-29500/2021

город Ростов-на-Дону

05 октября 2022 г.

дело N А32-29500/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Пидченко Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 по делу N А32-29500/2021 по иску акционера Пидченко Виктора Ивановича в интересах акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749) к Антонову Валерию Борисовичу, Клепикову Сергею Леонидовичу при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ахтарский рыбокомбинат", о признании сделки ничтожной,

УСТАНОВИЛ:

акционер Пидченко Виктор Иванович в интересах акционерного общества "Голубая Нива" обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Антонову Валерию Борисовичу, Клепикову Сергею Леонидовичу о признании недействительной в силу ничтожности мнимой сделки - договор купли-продажи N 14 от 09.08.2006 и дополнительного соглашенияе к нему от 09.04.2013, явившиеся основанием для регистрации перехода права собственности от ОАО "Голубая Нива" в пользу Антонова В.Б. здания столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605, а также последующую сделку, заключенную между генеральным директором Антоновым В.Б. и членом совета директоров Клепиковым С.Л. от 15.06.2020, просил применить последствия недействительности названых сделок путем погашения записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество о переходе прав собственности;

о признании недействительной запись о возникновении права собственности на недвижимое имущество у ОАО "Голубая Нива" на здание столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605;

о взыскании с ответчиков Антонова В.Б. и Клепикова С.Л. солидарно убытков в сумме 1 500 000 руб., возникшие у ОАО "Голубая Нива" в результате неправомерных действий Антонова В.Б. и Клепикова С.Л. по регистрации за собой имущества третьего лица через незаконную первоначальную регистрацию имущества на корпорацию ОАО "Голубая Нива" при отсутствии к тому правовых оснований.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи и дополнительное соглашение являются мнимыми сделками. Антонов В.Б. и Клепиков С.Л. совершили сделку по завладению чужим имуществом путем незаконной его регистрации сначала на корпорацию, а затем перехода права собственности на себя путем заключения оспариваемых сделок.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2022 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, истец пропустил срок для оспаривания сделок, ответчики заявили о применении исковой давности.

Пидченко В.И. обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.Ни по одной регистрации перехода прав собственности истцом, действующим в интересах корпорации, не пропущен общий трехлетний срок исковой давности. Истец не мог своевременно узнать о состоявшихся сделках.

В отзыве третье лицо поддержало доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Голубая Нива".

Согласно сведениям из ЕГРН 19.09.2019 было произведено отчуждение недвижимого имущества публичного акционерного общества ОАО "Голубая Нива" в пользу Антонова В.Б.- запись N 23:25:0109000:601-23/036/2019-5.

Согласно бухгалтерской отчетности такое отчуждение произведено безвозмездно, денежные средства в кассу или на счет общества не поступали.

Кроме того, Антонов В.Б. позиционирует себя акционером с крупным пакетом акций председателем совета директоров. В ЕГРЮЛ имеются сведения о том, что он является генеральным директором корпорации. Следовательно, любая сделка с таким лицом отвечает признакам заинтересованности.

Клепиков С.Л., позиционирует себя членом совета директоров, о чем имеются публикации в сети интернет и протокол собрания акционеров.

Одобрение сделки с заинтересованностью до ее заключения, либо в разумные сроки после ее заключения не произведено. Между тем, Антонов В.Б уже продал приобретенное им имущество (здание столовой) члену совета директоров Клепикову СЛ., что подтверждается сведениями из ЕГРН и выпиской от 28.07.2020 N 99/2020/340042641.

Общая установленная судебными актами задолженность ОАО "Голубая Нива" перед кредиторами превышает 30 млн. рублей. Безвозмездное отчуждение имущества общества нарушает права акционеров на получение дивидендов тем, что не уменьшает общий размер кредиторской задолженности, но при этом, уменьшает общий размер имущества общества, тем самым нарушая права еще и кредиторов общества.

Истец Пидченко В.И. является акционером ОАО "Голубая Нива", одновременно является его кредитором, его установленные судом требования находятся на исполнении в отделе ФССП по Приморско-Ахтарскому району (определение от 03.12.2014 по делу N А32-41143/2013 о взыскании судебных издержек в пользу акционера ОАО "Голубая Нива" Пидченко В.И.).

Договор купли продажи N 14 от 09.08.2006 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013 являются безвозмездной сделкой отчуждения недвижимого имущества в пользу Антонова В.В., что существенно нарушает права истца как кредитора, а также права истца, как акционера публичного акционерного общества ОАО "Голубая Нива". Такая сделка отвечает признакам ничтожности, так как нарушает публичные интересы.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам установлены следующие обстоятельства:

1. Бузин В.В. не являлся руководителем ОАО "Голубая Нива" на дату заключения договора купли-продажи имущества от 09.08.2006 в пользу Антонова В.Б., в этот период руководителем являлся Глушков В.В.

В рамках дела N А32-43291/2013 истец Антонов В.Б. обратился в суд к ОАО "Голубая Нива" и к ИФНС N 1 по г. Краснодару с иском о признании отсутствующими полномочий у Глушкова В.В. представлять интересы ОАО "Голубая Нива" в качестве генерального директора общества с 05.10.2006 по 13.10.2008, с 25.12.2009 по 28.04.2010, с 15.11.2012 по 08.09.2014.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2014 по делу N А32-43291/2013 в иске отказано. Постановлением 15 ААС от 12.02.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец полагает, что Антонову В.Б. и ОАО "Голубая Нива" заведомо было известно, что на дату заключения дополнительного соглашения от 09.04.2013 к названному договору от 09.08.2006 генеральным директором ОАО "Голубая Нива" в ЕГРЮЛ значился Глушков В.В., а не Юшкина А.Г., указанный в тексте дополнительного соглашения от 09.04.2013 г.

Таким образом, как сам договор от 09.08.2006, так и дополнительное соглашение от 09.04.2013 заключено от имени ОАО "Голубая Нива" неуполномоченными лицами.

При этом, выгодоприобретателем по договорам являлся Антонов В.Б., позиционирующий себя членом совета директоров.

Истец указывает, что цена продаваемого имущества в нарушение норм Федерального закона "Об акционерных обществах" не подтверждена независимым оценщиком. Сведения о сделке появились лишь в 2019 году.

Бузин В.В., указанный в качестве директора ОАО "Голубая Нива", являлся руководителем ООО "Рыбовод" и дисквалифицирован решением МИФНС N 16 по Краснодарскому краю в 2020 году за представление в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений.

2. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2009 по делу N А-32-21190/2009-32/447 отказано Антонову В.Б. в исковых требованиях о признании за ним права собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договорам от 09.08.2006 года.

Суд указал, что доказательств наличия полномочий у Бузина В.В. действовать от имени ОАО "Голубая Нива" в материалы дела не представлено. Кроме того, суд сделал вывод, что в договорах купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2006 г. несогласованны условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, и о цене этого имущества.

3. Кроме того, на дату заключения спорных сделок ОАО "Голубая Нива" не являлось собственником имущества, явившегося предметом сделки, и не вправе было распоряжаться им путем отчуждения.

В то же время, как следует из регистрационного дела, регистрация перехода прав собственности на Антонова В.Б. произведена на основании договора от 09.08.2006, акта приема-передачи от той же даты и дополнительного соглашения от 09.04.2013 г.

Таким образом, регистрация перехода прав собственности от ОАО "Голубая Нива" произведена на основании сделок, заключенных неуполномоченным лицом от имени ОАО "Голубая Нива".

Истец полагает, что сделки отвечают признакам незаключенной и ничтожной сделки, крупной сделки и сделки с заинтересованностью, но не прошли одобрения органами управления корпорации.

По словам истца участники сделки предприняли преднамеренные действия по сокрытию сведений о сделке.

Последним получателем имущества (здания столовой) является член совета директоров Клепиков С.Л., который решением собрания акционеров от 23.09.2020 избран членом совета директоров. Продавец Антонов В.Б. в это же время значится в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Голубая Нива" как на дату заключения сделки, так и по настоящее время.

При этом, как следует из текста судебных актов арбитражных судов по делу N А32-27793/2019 ОАО "Голубая Нива" не имело прав регистрировать спорное имущество за собой в 2019 году, так как с 2002 года это имущество было в собственности ООО "Ахтарский рыбокомбинат". Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам N А32-20964/2008-15/324 ОАО "Голубая Нива" отказано в удовлетворении исков и признании права собственности на объекты недвижимости, являющимися предметом спорных сделок.

В результате последовательных сделок имущество от имени ОАО "Голубая Нива" перешло в собственность членов совета директоров Клепикова С.Л. и Антонова В.Б., денежные средства за это имущество остались у генерального директора Антонова В.Б.

При этом, наличие в ЕГРЮЛ сведений об Антонове В.Б. и о Юшкине А.Г. в качестве генеральных директоров ОАО "Голубая Нива" произведены на основании тех решений органов управления, полномочия которых в судебном порядке признаны недействительными вступившими в законную силу решениями судов.

Доводы об исполнении Антоновым В.Б. обязанностей руководителя ОАО "Голубая Нива" опровергаются сведениями из ЕГРЮЛ, решениями органов управления юридическим лицом, а также отсутствием положительного экономического эффекта от его деятельности в течение длительного времени.

В связи с тем, что безвозмездные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2006, заключенные от имени ОАО "Голубая Нива" Бузиным В.В., и дополнительное соглашение, заключенное от имени ОАО "Голубая Нива" Юшкиным А.Г., подписаны неуполномоченными лицами и в отношении имущества, не принадлежащего ОАО "Голубая Нива" на дату заключения указанных сделок, однако по ним произведена регистрация перехода прав собственности на членов органов управления корпорацией, в результате которой члены органов управления корпорацией стали зарегистрированными собственниками недвижимого имущества, принадлежащего другим лицам, то такими действиями будет нанесен ущерб интересам корпорации, так как за действия должностных лиц корпорации, приведших к убыткам третьих лиц, будет нести ответственность сама корпорация.

Полагая, что указанные обстоятельства нарушают права как самой корпорации, так и ее акционеров, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 названного выше Закона обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации (ст. 91 утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, но действовала на момент заключения сделки).

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Судом первой инстанции указано, что истец, полагая себя акционером АО "Голубая Нива", действуя разумно и осмотрительно, должен был проявлять интерес к деятельности общества. С момента проведения и регистрации сделки до обращения в суд с настоящим иском прошло более 15 лет у истца за этот период имелась реальная возможность получить всю необходимую информацию о деятельности общества. Доказательств обратного, а также документов, свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от истца причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, вещно-правовой эффект обязательственных сделок по отчуждению имущества не может наступить ранее момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр, в связи с чем права акционерного общества могут считаться нарушенными в отношении отчуждения объекта недвижимости не ранее момента государственной регистрации перехода права собственности.

Как следует из материалов дела, Антонов В.В. осуществил государственную регистрацию права собственности на здание столовой на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2006, заключенному между ним (покупатель) и ОАО "Голубая Нива" (продавец), от имени которого договор подписан генеральным директором Бузиным В.В. (л.д.55, т.1), к договору приложен передаточный акт, в силу которого якобы приобретенном имущество передано по владение Антонова В.Б.

Дополнительным соглашением N 14 от 09.04.2013, подписанным со стороны ОАО "Голубая Нива" генеральным директором Юшкиным А.Г. уточнен предмет договора купли-продажи: указано, что предметом договора является рыбоводный домик (столовая) площадь. 125, 4 кв.м.(л.д.56, т.1).

На основании указанных договора и дополнительного соглашения переход права собственности к Антонову В.Б. был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимость 19.09.2019 за номером 23:25:0109000:601023/2019-5.

15.06.2020 между Антоновым В.Б. (продавец) и Клепиковым С.Л.был заключен договор купли-продажи здания столовой (л.д.9-10, т.1). На основании указанного договора в Единый государственный реестр недвижимости 22.06.2022 внесена запись о праве собственности Клепикова С.Л. на здание с кадастровым номером 23:25:010900:601, что подтверждено выпиской из ЕГРН (л.д.25, т.1).

Апелляционный суд, проверяя легитимацию открытого акционерного общества "Голубая Нива" на предъявление заявленного иска, отмечает, что спорное здание не поступало ни во владение Антонова В.Б., ни во владение Клепикова С.Л.., о чем свидетельствует предъявление иска Клепикова С.Л. и Антонова В.Б. к обществу с ограниченной ответственностью "Ахтарский рыбокомбинат" об истребовании из чужого незаконного владения гаражей-мастерских и столовой ( подтверждено копией определения Приморско-Ахтарского районного суда Краснодарского края от 21.06.2021 по делу 2-15/2021 ( л.д.119-121, т.2)).

При таких обстоятельствах истец вправе предъявить иск о признании сделок по отчуждению имущества недействительными. Правовой целью заявленного иска является не истребование имущества, которое не находится в фактическом владении нарушителя, а констатация судом отсутствия правового основания для перехода правового титула к ответчикам.

Судебная коллегия отмечает, что договор от 09.06.2006, заключенный между Антоновым В.Б. и ОАО "Голубая Нива" в лице Бузина В.В., хотя и назван договоров купли-продажи, но, исходя из условий договора, таковым не является, поскольку из пункта 1 договора следует, что стороны определили в качестве встречного удовлетворения на сумму 150 000 рублей, а также передачу покупателем обществу для погашения 1000 акций ОАО "Голубая Нива". Это же подтверждается и копией протокола заседания Совета директоров ОАО "Голубая Нива" от 09.08.2006, согласно которому Антонов В.Б. подтверждает необходимость передачи 1 000 акций для оплаты за переданное по договору имущество.

Апелляционный суд отклоняет ссылку ответчика Антонова В.Б. на якобы передачу ему имущества в погашение задолженности по оплате трудовых правоотношений, поскольку такие утверждения противоречат тексту договора от 09.09.2006. Наличие задолженности по оплате труда подтверждается решением Приморско-Ахтарского районного суда от 10.08.2017 по делу 2-655/2017, в связи с чем договор от 09.06.2006 не может быть признан и соглашением об отступном.

Истец, заявляя о недействительности (мнимости) договора купли-продажи, ссылается на то обстоятельство, что договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом.

Вместе с тем, из протокола заседания Совета директоров ОАО "Голубая Нива" от 09.08.2006 следует, что совет директоров одобрил заключение договора купли-продажи имущества общества, в том числе, рыбоводного домика (позднее переименованного в столовую), и поручил от имени общества подписание указанных договоров члену совета директоров Бузину В.В.

Указанное предоставление полномочий на заключение договора акционерного общества от имени общества члену совета директоров с генеральным директором общества в качестве покупателя закону не противоречит, воля общества в лице компетентного органа управления должным образом сформирована и оформлена.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2009 по делу А32-26008/2009 по иску Чумакова Г.Л. к ОАО "Голубая Нива" о признании недействительным решений Совета директоров от 08.09.2006 и от 09.09.2006 в удовлетворении иска отказано.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что на момент принятия решения Совета директоров от 09.09.2006 избрание указанного Совета, а равно назначение Антонова В.Б. генеральным директором было признано судом незаконным, в связи с чем совет не вправе был принимать решения.

При таких обстоятельствах оснований считать указанный договор ничтожным по мотиву мнимости нет оснований. Стороны осознавали правовой результат своих действий и намерены были его достигнуть.

В связи с заявлением ответчиков о пропуске срока исковой давности, сделанном в суде первой инстанции, апелляционный суд отклоняет все доводы истцом, касающиеся нарушения порядка корпоративного одобрения сделки - договора от 09.09.2006 ввиду пропуска срока исковой давности.

Срок оспаривания сделки по корпоративным основаниям (нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью) составляет 1 год ( ст.84 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Даже с учетом корпоративного конфликта в обществе и смены руководителей акционерное общество и его участники могли узнать о совершенной сделке из судебных актов, в которых упоминается об указанном договоре ( решение Приморско-Ахтарского районного суда Краснодарского края от 10.08.2017 по делу 2-655/2017, также текст договора был представлен в материалы дела при рассмотрении дела А32-27793/2019, завершившегося принятием решения от 31.10.2019).

Однако исковое заявление направлено в Арбитражный суд Краснодарского края только 30.06.2021 (л.д.3, т.1).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По тем же основаниям подлежат отклонению доводы истца о недействительности дополнительного соглашения от 09.04.2013.

Не могут быть признаны убедительными доводы истца о том, что Антонову В.Б. вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2009 по делу А32-21190/2009 отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на недвижимое имущество. Из текста решения суда не следует, что Антонову В.Б. отказано в удовлетворении иска из-за отсутствия субъективного гражданского права. Суд, отметив, что в данном деле не представлено доказательств Бузина В.В. действовать от имени общества, не признавал договор недействительным. Суд констатировал избрание истцом ненадлежащего способа защиты права, указав, что оснований для признания иска о праве собственности не имеется, поскольку существует иной порядок оформления перехода права собственности по договору (административный порядок посредством регистрации перехода права собственности в Росреестре).

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным договора купли-продажи и дополнительного соглашения не имеется.

То обстоятельство, что Антонов В.Б. не предоставил доказательств встречного исполнения по договору купли-продажи, не является основанием для признания договора недействительным.

Последствия неисполнения обязанности покупателя по оплате товара предусмотрены пунктами 3 и 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество не лишено права на защиту своих субъективных прав, возникших из указанного договора.

Также апелляционный суд не усматривает оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 15.06.2020, заключенного между Антоновым В.Б. и Клепиковым С.Л.

Поскольку с момента регистрации перехода права собственности на спорное имущество на Антонова В.Б., акционерное общество "Голубая Нива" не может являться собственником указанного имущества, дальнейший оборот имущества не подчиняется правилам, установленным для совершения сделок с имуществом хозяйственных обществ. Отчуждение Антоновым В.Б. спорного имущества Клепикову С.Л. при том, что договор купли-продажи от 09.09.2006 не признан недействительным, является сделкой между физическими лицами (гражданами), касающейся имущества, принадлежащего гражданину, но не сделкой с имуществом хозяйственного общества, в связи с чем не подлежат применению нормы гражданского законодательства об одобрении корпоративных сделок.

Истцом не представлено доказательств того, что договор от 09.09.2006 и договор купли-продажи от 15.06.2020 является единой сделкой, направленной на незаконное распоряжение имуществом юридического лица.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков Антонова В.Б. и Клепикова С.Л. солидарно убытки в размере 1 500 000 руб., возникшие у ОАО "Голубая Нива" в результате неправомерных действий Антонова В.Б. и Клепикова С.Л. по регистрации за собой имущества третьего лица через незаконную первоначальную регистрацию имущества на корпорацию ОАО "Голубая Нива" при отсутствии к тому правовых оснований.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

При этом, причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками:

1) причина предшествует следствию,

2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Между тем судом не установлено факта совершения ответчиками противоправных и виновных действий.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14 марта 2022 года по делу N А32-29500/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина