Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2022 г. N 13АП-28401/22 по делу N А56-57452/2020

г. Санкт-Петербург

07 октября 2022 г.

Дело N А56-57452/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего Чернышевой А.С.: представитель Трейер М.А., по доверенности от 18.01.2022;

от Кругловой О.В.: представитель Захарева М.В., по доверенности от 24.05.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28401/2022) конкурсного управляющего Чернышевой А.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 по делу N А56-57452/2020/сд.13, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Чернышевой А.С.

к Кругловой Ольге Васильевне

об оспаривании сделки должника

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союз-Монолит",

УСТАНОВИЛ:

14.07.2020 ООО "Производственно-коммерческая фирма "САНК" (далее - ООО "ПКФ "САНК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Союз-Монолит" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 24.08.2020.

Определением арбитражного суда от 13.10.2020 заявление ООО "ПКФ "САНК" было признано обоснованным; в отношении ООО "Союз-Монолит" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Чернышева (Зарецкая) Анастасия Сергеевна.

Решением арбитражного суда от 20.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим также утверждена Чернышева (Зарецкая) А.С.

12.04.2022 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора беспроцентного займа N 28/09/01 от 28.09.2018, заключенного между должником и Кругловой Ольгой Васильевной (далее - Круглова О.В., ответчик), и перечисления Обществом в пользу ответчика 280 000 рублей, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 08.08.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на отсутствие в рассматриваемом случае доказательств поступления спорных денежных средств в качестве возврата на счет должника.

Также, как ссылается податель жалобы, ответчиком не раскрыты цели перечисления этих денежных средств в пользу Кругловой О.В., при том, что деятельность должника не была связана с предоставлением займов, соответственно, по мнению апеллянта, ответчиком не доказаны мотивы перечисления должником в ее пользу спорных денежных средств.

Ответчик представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции ответчик и ее представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установив в ходе конкурсного производства, что должником в пользу Кругловой О.В. по платежному поручению от 28.09.2018 было перечислено 280 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору беспроцентного займа N 28/09/01 от 28.09.2018", конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что указанный платеж совершен должником в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент его совершения признаков банкротства (прекращения исполнения обязательств перед кредиторами) и осведомленности об этом ответчика, а также сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, специальные основания для оспаривания сделок предусмотрены, в том числе статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае судом установлено, что оспариваемый договор заключен, а платеж в счет его исполнения совершен должником в пользу ответчика 28.09.2018, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено определением от 24.08.2020.

Таким образом, указанные сделки могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, в предмет доказывания в рамках настоящего спора в силу указанных норм и разъяснений входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сам факт причинения вреда в результате совершения сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника. Недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению, влечет отказ в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В этой связи суд отмечает, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При этом, в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств была совершена должником в отношении своего бывшего работника (на момент спорного перечисления ответчик была трудоустроена в Обществе в должности бухгалтера).

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснила, что действительно между должником и Кругловой О.В. был заключен спорный договор займа, на основании которого 28.09.2018 и было произведено перечисление 280 000 руб., однако, данная сумма была в полном объеме возвращена ответчиком в кассу должника 04.10.2018 наличными.

В обоснование указанных доводов ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 32 от 04.10.2018 о внесении Кругловой О.В. в кассу Общества денежных средств в сумме 280 000 руб.; квитанция представлена в подлиннике, содержит подписи главного бухгалтера и кассира Степанова В.К., а также скреплена печатью должника, кроме того, в подлиннике представлен и договор займа.

В соответствии с пунктом 5 Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание) прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера, проводится по приходным кассовым ордерам 0310001.

Согласно постановлению Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Таким образом, судом установлено, что согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 32 от 04.10.2018, Кругловой О.В. в кассу ООО "Союз-Монолит" были возвращены денежные средства в размере, соответствующем оспариваемой сумме перечислений, при том, что представленный ответчиком документ, подтверждающий возвращение в кассу ООО "Союз-Монолит" спорных денежных средств, конкурсным управляющим не оспорен, заявлений о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не подано, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых сделок (договора займа и перечисления денежных средств) признаков неравноценного встречного исполнения.

Также в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, как не доказан управляющим и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также наличие цели причинения вреда, что исключает вывод о признании оспариваемого платежа недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из того, что подателем жалобы не доказана вся совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе наличие у должника на момент их совершения признаков несостоятельности (банкротства), в частности - просроченной задолженности и - как следствие - осведомленности об этом ответчика, как и в целом - причинение вреда кредиторам в результате совершения спорного платежа.

Более того, конкурсный управляющий надлежащим образом не опровергла представленные ответчиком документы, обосновывающие внесение (возвращение) спорных денежных средств в кассу Общества, в том числе управляющий не заявляла об их фальсификации, при том, что имеющиеся нарушения со стороны должника (незачисление денежных средств на расчетный счет) не могут быть поставлены в вину ответчику.

В этой связи, суд апелляционной инстанции полагает, что указанное исключает вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов, как условие для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2022 г. по делу N А56-57452/2020/сд13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Союз-Монолит" А.С.Чернышевой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина Д.В. Бурденков