Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2022 г. N 07АП-10459/21 по делу N А67-1522/2021

город Томск

6 октября 2022 г.

Дело N А67-1522-15/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Апциаури Л.Н.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно - Строительная Компания "СИБСТРОЙГРУПП" (N 07АП-10459/2021(4)) на определение от 05.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 (судья Казарин И.М.) об отказе в удовлетворении заявления ООО "Производственно-Строительная Компания "СИБСТРОЙГРУПП" о признании недействительным договора уступки требований NЦ-3105/19/1 от 31.05.2019, заключенного между Фроловым Алексеем Михайловичем и закрытым акционерным обществом "Сибирский центр логистики" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фролова Алексея Михайловича (634041, г. Томск, ул. Усова, 21, корп. 4, кв. 88; ИНН 701726854250),

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Сибирский центр логистики": Толмачев Д.С. по доверенности от 29.06.2022, паспорт, Симонова Е.А. по доверенности от 05.11.2021, паспорт;

от ООО "Производственно-Строительная Компания "СИБСТРОЙГРУПП": Степичев Р.В. по доверенности от 29.12.2021, удостоверение адвоката;

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.11.2021 (дата объявления резолютивной части) Фролов Алексей Михайлович (далее - должник, Фролов А.М.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Гладкая Ульяна Валентиновна (далее - Гладкая У.В.), член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Сибстройгрупп" (далее - заявитель, ООО "ПСК "Сибстройгрупп") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требований от 31.05.2019, заключенного между Фроловым А.М. и закрытым акционерным обществом "Сибирский центр логистики" (далее - ЗАО "СЦЛ").

Заявление ООО "ПСК "Сибстройгрупп" мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при подписании договора стороны не преследовали цели по вступлению в обусловленные им отношения.

Определением от 05.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ПСК "Сибстройгрупп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 05.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021, принять по делу новый судебный акт, признав договор уступки требований N Ц-3105/19/1 от 31 мая 2019 года недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что Фролов A.M. в переговорах с ЗАО "СЦЛ" лично не участвовал, что подтверждается материалами дела. При этом апеллянт считает, что договор для ИП Фролова A.M. экономического интереса не представлял, приобретение права требования к банкроту по номинальной стоимости не представляет экономического смысла. Кроме того, апеллянт указывает на то, что ЗАО "СЦЛ" оставило за собой права требования к ООО "Сибмагистраль", включенные в реестр требований кредиторов, и получило права требования к ИП Фролову A.M. на туже сумму с неустойкой.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела поступили отзывы от ЗАО "СЦЛ" и Фролова А.М.

В отзыве ЗАО "СЦЛ" указывает, что заявителем не было представлено, доказательств того, что на момент совершения сделки Фролов A.M. отвечал признаком неплатёжеспособности и данной сделкой были нарушены интересы иных кредиторов. Кроме того должник пояснил в ходе судебного заседания, что на момент заключения договора уступки требований с ЗАО "СЦЛ", он был платежеспособен. Помимо этого Фролов A.M. являясь субъектом предпринимательской деятельности, подписывая договор уступки требований принял на себя предпринимательский риск, данные действия Фролова A.M. не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "СЦЛ". Приобретенные Фроловым A.M. требования в процедуре банкротства ООО "Сибмагистраль" удовлетворялись за счет соглашения об отступном в отношении имущества не реализованного на торгах, которые в последствие Фроловым A.M. реализовывалось за более высокую стоимость.

Фролов А.М. в отзыве отмечает, что договор для ИП Фролова A.M. экономического интереса не представлял, поскольку приобретение права требования к банкроту по номинальной стоимости не представляет экономического смысла. Договор же фактически не предусматривал какого-либо встречного предоставления, в виду того, что должник по спорному договору - ООО "Сибмагистраль" находилось в процедуре банкротства, а уступаемое денежное требование было включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления исходил из его необоснованности..

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 31.05.2019 между ЗАО "СЦЛ" и Фроловым А.М. заключен договор уступки требований N Ц-3105/19/1, по условиям которого ЗАО "СЦЛ" уступило Фролову А.М. требование к ООО "Сибмагистраль" в размере 3 618 908,33 рублей, стоимостью, соответствующей номиналу, а Фролов А.М. обязался оплатить такое требование в срок до 31.12.2019 и уведомить должника о состоявшейся уступке. Переход права требования в силу пункта 1.5 договора считается состоявшимся с момента полной оплаты уступаемого права требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На основании абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

Документально подтвержденных сведений о том, что к моменту заключения оспариваемого договора Фролов А.М. имел неисполненные обязательства перед иными лицами и, следовательно, потенциально мог посредством заключения такого договора причинить вред имущественным правам своих кредиторов, заявителем не представлено.

Кроме того, согласно материалам дела должник в ходе судебного разбирательства неоднократно пояснял, что признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества в соответствующий период он не обладал.

При таких основаниях суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии основания для признания оспариваемого договора уступки недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, неподтвержденность намеренного действия сторон сделки в противоправных целях указывает на отсутствие признаков состава нарушения, описанного в пункте 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом со стороны ЗАО "СЦЛ" из материалов дела не следует.

Так, заключение оспариваемого договора уступки было связано, с одной стороны, с намерениями ЗАО "СЦЛ" получить удовлетворение неисполненного ООО "Сибмагистраль" реального требования и, с другой стороны, - с намерениями Фролова А.М. удовлетворить такое требование по договоренности с Майковым В.О. - бывшим директором ООО "Сибмагистраль".

Из показаний Майкова В.О., а также пояснений должника и заявителя по спору следует, что по устной договоренности Фролова А.М., ЗАО "СЦЛ" и ООО "Сибмагистраль" Фролов А.М. обязался погасить задолженность ООО "Сибмагистраль" перед ЗАО "СЦЛ". Учитывая, что исполнение обязательств за ООО "Сибмагистраль" не предполагалось безвозмездным, стороны юридически оформили возникшие отношения договором уступки права требования ЗАО "СЦЛ" к ООО "Сибмагистраль" Фролову А.М. Таким образом, Фролов А.М. после расчета по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1 должен был приобрести право требования к ООО "Сибмагистраль" в размере, соответствующем исполненному им перед ЗАО "СЦЛ".

Должник также пояснил, что погашение им задолженности за ООО "Сибмагистраль" (выкуп права требования по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1) предполагалось за счет денежных средств, которые должны поступать в ходе исполнения им обязательств по договору от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04, заключенному между Фроловым А.М. (исполнитель) и ООО "Транспортная логистика" (заказчик) (входит в группу компаний ЗАО "СЦЛ").

В ходе судебного разбирательства Фролов А.М. подтвердил, что в результате оказания услуг по договору от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04 ООО "Транспортная логистика" должно было 50% стоимости оказанных услуг перечислять Фролову А.М. для компенсации его расходов на оказание услуг, а оставшиеся 50% стоимости услуг направлять на погашение задолженности Фролова А.М. по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1.

Указанное также подтверждается представленной Фроловым А.М. в материалы дела перепиской между ЗАО "СЦЛ", ООО "Сибмагистраль" и Фроловым А.М.

Кроме того, из материалов дела следует, что часть полученных по результатам исполнения договора от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04 денежных средств была действительно направлена на погашение задолженности по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1.

Так, письмом от 11.07.2019 N 21, адресованным ООО "Транспортная логистика", Фролов А.М. просил оставшуюся сумму от выполненного СМР по договору от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04 в размере 118 052,51 рублей перечислить на расчетный счет ЗАО "СЦЛ" по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1.

ООО "Транспортная логистика" платежным поручением от 16.07.2019 N 1451 перечислило на расчетный счет ЗАО "СЦЛ" 118 052,51 рубля с назначением платежа "опл. по письму N 21 от 11.07.2019 за ИП Фролов по дог. N Ц-3105/19/1 от 31.05.2019 м/у ЗАО "СЦЛ" и ИП Фролов".

Вместе с тем, доходы от исполнения договора от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04 между ООО "Транспортная логистика" и Фроловым А.М. не позволили последнему произвести расчет по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1 в полном объеме.

При этом Фролов А.М. пояснял, что планировал осуществить расчет по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1 за счет оказания услуг спецтехникой и не был намерен расходовать денежные средства на указанные цели из других источников своего дохода.

В связи с этим возникновение у Фролова А.М. задолженности по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1 и последующее предъявление ЗАО "СЦЛ" требования о ее погашении, как верно указано судом первой инстанции, являются следствием принятия Фроловым А.М. на себя предпринимательского риска и не могут свидетельствовать о злоупотреблении ЗАО "СЦЛ" правом при заключении оспариваемого договора.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

На мнимость оспариваемого договора, по мнению апеллянта ООО "ПСК "Сибстройгрупп", указывает отсутствие у его сторон реальных намерений вступить в правоотношения уступки права требования от одного лица к другому.

Между тем, в настоящем случае умысел сторон был направлен именно на совершение уступки: ЗАО "СЦЛ" намеревалось передать Фролову А.М. право требования к ООО "Сибмагистраль" и получить за это обусловленную договором сумму; Фролов А.М. предполагал уплатить ЗАО "СЦЛ" данную сумму за счет дохода от исполнения договора от 15.03.2019 N УП-18/01/19/04 и получить взамен требование к ООО "Сибмагистраль" в размере внесенной им платы по договору. Заключение при названных обстоятельствах договора уступки соответствует стандартной практике предпринимательских отношений.

Ссылка апеллянта на то, что Фролов А.М. лично не принимал участия в согласовании условий договора уступки, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из представленной в материалы дела переписки, в согласовании условий договора участвовал представитель Фролова А.М. - Белянко Е.Г. и, кроме того, сам Фролов А.М. в спорный период обращался к ЗАО "СЦЛ" с письмом о необходимости изменения способа расчетов по договору уступки требований от 31.05.2019 N Ц3105/19/1, следовательно, он был осведомлен о преддоговорных переговорах и о формируемых на них условиях. При этом в последующем должник подписал договор в редакции ЗАО "СЦЛ", а, значит, согласился со всеми его условиями, в частности, с условиями о размере, форме оплаты и моменте перехода права требования.

Изменение обстоятельств в части источников дохода должника, за счет которых возможно было исполнить обязательство перед ЗАО "СЦЛ", не выходит за пределы обычного предпринимательского риска и не указывает на мнимость сделки.

Указанные обстоятельства опровергают доводы ООО "ПСК "Сибстройгрупп" о мнимости договора уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1, а также о злоупотреблении сторонами договора правом при его заключении.

Иных оснований для признания оспариваемого договора уступки требований от 31.05.2019 N Ц-3105/19/1 недействительным судом апелляционной инстанции не усматривается.

На основании изложенных норм права и положений заключенного договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что доказательств несвязанности реальных намерений сторон оспариваемого договора с созданием свойственных ему правовых последствий не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки требований N Ц-3105/19/1 от 31.05.2019 недействительным, тем самым обосновано отказал в удовлетворении заявления.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 05.08.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1522/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроизводственноСтроительная Компания "СИБСТРОЙГРУПП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.А. Усанина