Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2022 г. N 19АП-501/21 по делу N А08-9081/2020

г. Воронеж

07 октября 2022 г.

Дело N А08-9081/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Соляниной Валентины Васильевны, ООО "Строительная керамика", иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Соляниной Валентины Васильевны и ООО "Строительная керамика" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2022 по делу N А08-9081/2020

по заявлению Сапрыкина Евгения Леонидовича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве ООО "Строительная керамика",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2021 в отношении должника ООО "Строительная керамика" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Атараев Берд Маирович.

Конкурсный управляющий ОАО "Томаровский кирпичный завод" Быковец Л.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 2 869 200,00 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Строительная керамика".

Определением Арбитражного суда Белгородской области по делу А08-9081/2020 от 20.10.2021 г. заявление конкурсного управляющего ОАО "Томаровский кирпичный завод" Быковец Л.С. о включении требований в реестр требований кредиторов принято к рассмотрению, определено, что требования кредитора подлежат рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Сапрыкин Е.Л. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену кредитора ОАО "Томаровский кирпичный завод" на правопреемника Сапрыкина Е.Л., ссылаясь на договор об уступке права требования (цессии) от 23.12.2021.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2022 заявление Сапрыкина Е.Л. удовлетворено. Произведена процессуальная замена ОАО "Томаровский кирпичный завод" на его правопреемника - Сапрыкина Е.Л. в связи с заключением 23.12.2021 договора уступки прав требования (цессии).

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Солянина В.В., ООО "Строительная керамика" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2022 отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.12.2021 между конкурсным управляющим ОАО "Томаровский кирпичный завод" Быковец Л.С. (цедент) и Сапрыкиным Е.Л. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно пункту 1.1 которого цедент продает, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права, указанные в пункте 1.3 договора, а именно: 1. Дебиторская задолженность ООО "Строительная керамика" (ИНН 3121180473) в размере 2 869 200,00 рублей; 2. Дебиторская задолженность ООО "Строительная керамика" (ИНН 3121180473) в размере 27 528,85 рублей (пункт 1.3).

Имущественные права, указанные в пункте 1.3 договора, являющиеся предметом уступки прав по договору, продаются цессионарию, признанному победителем торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений по цене по реализации имущества ОАО "Томаровский кирпичный завод" по лоту N 1 от 22.12.2021.

Согласно пунктам 1.4, 1.5 договора уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате уступаемых прав (требований), в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2021 стоимость имущественных прав, составляющих предмет договора, установлена по результатам торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений по цене по реализации имущества ОАО "Томаровский кирпичный завод", что подтверждено протоколом от 22.12.2021 и составляет 118 349 руб. 77 коп.

В данном случае договор уступки прав требований (цессии), от 23.12.2021 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ и на дату рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции в установленном законом порядке недействительным не признан.

Каких-либо конкретных доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы апелляционных жалоб, по сути, сводятся к необходимости приостановления производства по данному обособленному спору в связи с тем, что сделка, на основании которой право требования перешло к Сапрыкину Е.Л., оспаривается в судебном порядке.

По мнению заявителей жалоб, заявление о процессуальном правопреемстве не могло быть рассмотрено до вступления в законную силу решения по иску об оспаривании сделки, на основании которой было приобретено право требования к должнику. Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции должник возражал против удовлетворения заявления, сославшись на недействительность договора уступки прав требования (цессии) N 01-12/2021 от 20.12.2021, просил приостановить рассмотрение заявления Сапрыкина Е.Л. о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения по делу N А08-9622/2018 по иску Аверьяновой Н.В. о признании недействительным договора цессии от 23.12.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из приведенных положений законодательства следует, что обязательной предпосылкой для приостановления производства по рассматриваемому арбитражным судом делу является невозможность рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для рассматриваемого дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Это основание применяется лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Таким образом, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятии по нему решения, а также о необходимости приостановления процессуальных действий.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2022 по делу N А08-9622/2018 завершено конкурсное производство в отношении ОАО "Томаровский кирпичный завод". Судебный акт вступил в законную силу, в установленный законом срок обжалован не был.

Аверьянова Н.В. (как собственник акций) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, просит признать недействительной сделку должника - договор цессии от 23.12.2021 по продаже дебиторской задолженности ООО "Строительная керамика" в размере 2 869 200,00 руб. и 27 528,85 руб., заключенный между конкурсным управляющим Быковец Л.С. и Сапрыкиным Е.Л. Определением суда от 10.06.2022 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по заявлению Сапрыкина Е.Л., ООО "Строительная керамика" указало на то, что сделка ОАО "Томаровский кирпичный завод" по заключению договора цессии по результатам торгов нарушает права акционера ОАО "Томаровский кирпичный завод" Аверьяновой Н.В.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ) с учетом наличий оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Исходя из установленных статьями 9 и 41 АПК РФ принципов состязательности судопроизводства в арбитражном суде, свободы реализации прав, предоставленных лицам, участвующим в деле, и необходимости выполнения соответствующих процессуальных обязанностей, такие лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований, препятствующих проведению процессуальной замены кредитора ОАО "Томаровский кирпичный завод" на правопреемника Сапрыкина Е.Л.

Кроме того, суд, с учетом положений статьи 34, пункта 1 статьи 35 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", также отметил, что в материалы настоящего обособленного спора представителем должника ООО "Строительная керамика" Клоповской Е.И. не представлено доказательств наличия полномочий от акционеров для обращения Аверьяновой Н.В. в арбитражный суд как представителя учредителей (участников) ОАО "Томаровский кирпичный завод" с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора цессии от 23.12.2021 по продаже дебиторской задолженности ООО "Строительная керамика" в размере 2 869 200,00 руб. и 27 528,85 руб., заключенного между конкурсным управляющим Быковец Л.С. и Сапрыкиным Е.Л., более того определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.06.2022 по делу N А08-9622/2018 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Томаровский кирпичный завод" вступило в законную силу.

Наряду с этим, судом также отмечено, что при наличии доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Строительная керамика", последнее не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему обособленному спору в порядке главы 37 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы Соляниной В.В. о том, что суд предпринял попытку предрешить спор по иску Аверьяновой Н.В., несостоятелен и не основан на материалах дела.

Апелляционная коллегия также учитывает, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.08.2022 по делу N А08-9622/2018 производство по заявлению Аверьяновой Н.В. о признании сделки должника - договора цессии от 23.12.2021 по продаже дебиторской задолженности ООО "Строительная керамика" в размере 2 869 200, 00 руб. и 27 528,85 руб., заключенный между конкурсным управляющим Быковец Л.С. и Сапрыкиным Е.Л., недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб несостоятельны и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства.

Факт выбытия ОАО "Томаровский кирпичный завод" в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, что в силу статьи 48 АПК РФ является основанием для осуществления процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление Сапрыкина Е.Л. о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

При этом судом верно отклонены доводы должника о его неизвещении о состоявшейся уступке, поскольку, исходя из положений пунктов 1-3 статьи 382, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, неуведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является риском нового кредитора, а не обстоятельством, освобождающим должника от исполнения обязательства, и не свидетельствует о недействительности данного договора. В связи с чем, неуведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора не свидетельствует о нарушении прав должника, и не препятствует процессуальной замене взыскателя.

Другие доводы апелляционных жалоб также подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и не опровергают обоснованных выводов суда первой инстанции.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.07.2022 по делу N А08-9081/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Т.И. Орехова