Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2022 г. N 13АП-16912/22 по делу N А56-104399/2019

г. Санкт-Петербург

08 октября 2022 г.

Дело N А56-104399/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии при участии представителя ГУП "ТЭК СПб" Нечай А.И. (по доверенности от 15.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16912/2022) ООО "Чистый дом" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору N А56-104399/2019/сд.4, принятое по заявлению внешнего управляющего Гамзаева Хатаи Амировича к ООО "Чистый дом" об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "УО "Профсервис",

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "ТЭК СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "УО "Профсервис" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 22.06.2020 (резолютивная часть объявлена 16.06.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Григорьева Ольга Викторовна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.07.2020 N 116.

Определением арбитражного суда от 27.10.2020 (резолютивная часть объявлена 20.10.2020) в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Внешний управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистый дом" за период с 27.03.2019 по 18.08.2020 на общую сумму 10 863 134,57 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 признаны недействительным платежи за период с 27.03.2019 по 18.08.2020, совершенные обществом с ограниченной ответственностью "УО "Профсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Чистый дом" в общем размере 10 863 134,57 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Чистый дом" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "УО "Профсервис" денежных средств в размере 10 863 134,57 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Чистый дом" просит отменить указанное определение как необоснованное, ссылаясь на не выяснение судом всех обстоятельств, имеющие значение для рассмотрения дела, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, сделанным при неправильном применении норм права, а также на совершение оспариваемого платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В настоящем судебном заседании представитель ГУП "ТЭК СПб" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в период с 27.03.2019 по 18.08.2020 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общем размере 10 863 134 руб. 57 коп., а именно: с 27.03.2019 по 19.07.2019 с расчетного счета ООО "УО "Профсервис" N 40702810355160000367 открытого в ПАО Сбербанк в пользу ООО "Чистый дом" были перечислены денежные средства в общей сумме 3 074 468 руб. 15 коп. с назначением платежа: "Оплата по дог. N 1/17 от 16.05.17 за дополнительную уборку л/клеток и содержание дворовых терр_"; с 14.06.2019 по 05.09.2019 с расчетного счета должника N 40702810590160000489 открытого в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 5 404 434 руб. 52 коп. с назначением платежа: "Оплата по договору дог. 1/17 от 16.05.2017 г."; 29.04.2019 с расчетного счета должника N 40702810620020002678 открытого в АО "ЮниКредит Банк" в пользу ответчика были перечислены денежные средства в размере 1 011 231 руб. 90 коп. с назначением платежа: "Оплата по договору 03/01/2019-суб от10.01.2019 за услуги по уборке территорий в Московском районе Сумма 1011231-90 В т.ч. НДС (20%) 168538-65"; с 08.07.2020 по 18.08.2020 с расчетного счета должника N 40702810500260001726 открытого в ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ" в пользу ответчика были перечислены денежные средства в размере 1 373 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "Оплата по дог.N 1/17 от 16.05.17г. за уборку л/клеток и содержание дворовых терр.".

Полагая, что указанные сделки привели к предпочтительному удовлетворению требования ответчика как одного из кредиторов преимущественно перед другими кредиторами должника, в связи с чем подлежит признанию недействительными в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая спорные перечисления денежных средств недействительной сделкой и применяя последствия недействительности сделки, исходил из того, что оспариваемые платежи совершены с предпочтением в отношении заинтересованного лица в период, предусмотренный пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на дату совершения платежей у должника имелась задолженность перед кредиторами на общую сумму 266 809 120 руб. 17 коп.., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, под которой в силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, и ответчик ООО "Чистый дом" получил предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, требования которых включены в реестр.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В данном случае факт аффилированности ответчика и должника установлен вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу о признании требования ответчика подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в рамках которого установлено, что должник и ответчик входят в одну группу лиц, принадлежащую холдингу ПАО "ГИТ".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "Чистый дом" и должник являются заинтересованными лицами, что презюмирует осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности ООО "УО "Профсервис".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспоренная конкурсным управляющим сделка по перечислению денежных средств обладает квалифицирующими признаками недействительной сделки по положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о совершении оспариваемого платежа в рамках обычной хозяйственной деятельности должника отклоняется апелляционным судом как необоснованный. В соответствии с правовой позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, определении от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/2013, определении от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779(1,3) по делу N А40-154909/2015, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника. В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчику в силу наличия отношений аффилированности с должником должно было быть известно о наличии у него признаков неплатежеспособности, что в силу вышеизложенной правовой позиции исключает возможность признания оспариваемых платежей, осуществленными в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору N А56-104399/2019/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен