Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 18АП-12298/22 по делу N А07-19039/2021

г. Челябинск

10 октября 2022 г.

Дело N А07-19039/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Миякимолзавод" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 по делу N А07-19039/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Акционерное общество "Миякимолзавод" (далее - АО "Миякимолзавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства Махиянову Ралису Мударисовичу (далее - ИП Махиянов Р.М., ответчик) о взыскании задолженности по договору N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 в редакции дополнительного соглашения N 1 в размере 6 509 034 руб. 33 коп.

Определением суда от 20.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк"), общество с ограниченной ответственностью "Экопродукт Мияки" (далее - ООО "Экопродукт Мияки").

В ходе рассмотрения дела ИП Махиянов Р.М. обратился с встречным исковым заявлением о признании договора N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены: суд признал договор N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 незаключенным.

С вышеуказанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Миякимолзавод" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; нарушением норма материального права, выразившегося в неприменении закона, подлежащего применению и неправильном истолковании закона.

Апеллянт указал, что суд первой инстанции проигнорировал положения пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (уклонение от подписания акта приёма-передачи) и необоснованно отклонил ссылку истца на пункт 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Считает неправомерным вывод суда первой инстанции, что факт неподписания Махияновым P.M. акта приёма-передачи и несогласованности перечня предметов аренды, свидетельствуют о незаключенности договора аренды. Конкурсный управляющий отмечает, что один лишь факт неподписания акта приёма-передачи, не свидетельствует о незаключенности договора или об отсутствии факта владения и пользования Махияновым P.M., арендованным имуществом.

По мнению апеллянта, ссылка Махиянова P.M. во встречном иске на незаключенность договора аренды, в связи с несогласованностью предмета договора, априори не могла быть принята и удовлетворена судом первой инстанции, поскольку именно Махиянов P.M. должен был инициировать судебный спор об обязании АО "Миякимолзавод" передать имущество в случае ненадлежащего исполнения арендодателем обязанности по передачи арендованного имущества (несоответствие перечню, определённому в договоре) в феврале 2020 года.

Податель жалобы отметил, что конкурсный управляющий истца представил исчерпывающий перечень неопровержимых доказательств, подтверждающих обстоятельства фактической аренды Махияновым P.M. имущества АО "Миякимолзавод". В тексте постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 по делу N А07-28411/2020 установлен факт контроля и эксплуатации Махияновым P.M. арендованного имущества. Махиянов P.M. не раскрыл разумные экономические мотивы платежей за АО "Миякимолзавод" в пользу энергоснабжающей организации и ФНС. Данные оплаты прямо свидетельствуют об эксплуатации завода и фактической аренде имущества. Не опроверг запросы ООО "Экопродукт Мияки", подписанные Махияновым P.M. с печатью ООО "Экопродукт" на вывоз ТМЦ с территории арендуемого комплекса АО "Миякимолзавод".

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отклонил доказательства, прямо подтверждающие фактическую аренду и эксплуатацию имущественного комплекса Махияновым P.M. Так, на упаковке молочной продукции изготовителем которой является ООО "Экопродукт Мияки" (контролируемое Махияновым P.M.) указан адрес имущественного комплекса АО "Миякимолзавод", что прямо подтверждает факт исполнения договора аренды. Суд первой инстанции некорректно отразил в судебном акте свидетельские показания Абдурахманова А.Р., прямо подтверждающие доводы конкурсного управляющего и необоснованно отклонил свидетельские показания Исхаковых.

От публичного акционерного "Промсвязьбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела.

От индивидуального предпринимателя Махиянова Ралиса Мударисовича отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.05.2021 по делу N А07-28411/2020 АО "Миякимолзавод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Аверьянова Е.П.

01.02.2020 между АО "Миякимолзавод" (арендодатель) и ИП Махияновым Р.М. (арендатором) был подписан договор N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование предприятие в целом как имущественный комплекс (далее - имущество) для осуществления предпринимательской деятельности по приему, обработке, переработке, производству молочной и кисломолочной продукции, в состав которого входят:

1.1.1. земельные участки, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие входящие в состав предприятия основные средства в порядке и на условиях, которые определены в приложении N 01, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.1.2. запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства в порядке и на условиях, которые определены в приложении N 02, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.1.4. права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права в порядке и на условиях, которые определены в приложении N 03 являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.1.5. права требования и перевод долгов, относящихся к предприятию, в порядке и на условиях, которые определены в приложении N 04, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.1.6. сотрудники, оформленные по трудовому договору в штате арендодателя, принимаются арендатором по договору аутсорсинга, либо по договорам гражданско-правового характера с каждым отдельным сотрудником. арендатор не вправе вносить изменения в штатное расписание арендодателя.

Договор заключается на 2 месяца (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 размер ежемесячной арендной платы по настоящему договору составляет 4 800 000 рублей, в том числе НДС 20%.

Арендная плата вносится в следующие сроки и в следующем порядке: в размере 4 800 000 рублей не позднее 05.02.2020, в размере 4 800 000 рублей, не позднее 05.03.2020.

01.02.2020 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020.

На основании пункта 1.1 дополнительного соглашения стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора, определив размер ежемесячной арендной платы в сумме 350 000 руб. Арендная плата вносится не позднее 05.02.2020.

Поводом для предъявления настоящего иска явилось отсутствие оплаты ответчиком арендной платы, по расчету истца за ответчиком числиться задолженность в размере 6 300 000 руб. за период с февраля 2020 г. по июль 2021 г.

Истец ссылается на надлежащее исполнение обязательства по предоставлению во временное владение и пользование имущественного комплекса, в подтверждение чего ссылается на передаточный акт земельных участков, зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств и других входящих в состав предприятий основных средств 01.02.2020.

В подтверждение довода о фактическом использовании предприятием ответчиком в период февраль 2020 г. по июль 2021 г. истец ссылается на фактический контроль ответчиком АО "Миякимолзавод" при этом приводит следующие обстоятельства.

Так, 01.02.2020 между АО "Миякимолзавод" в лице Исхакова А.Я. и Махияновым Р.М. заключен договор инвестирования в бизнес N 003, согласно пункта 1 которого Махиянов Р.М. передал АО "Миякимолзавод" 194 500 000 руб. на погашение обязательств АО "Миякимолзавод";

Махиянов Р.М. выступил поручителем по обязательствам АО "Миякимолзавод" перед налоговой инспекцией в рамках мирового соглашения по делу N А07-4853/2020 и производил оплату по обязательствам должника;

АО "Миякимолзавод", ООО "Урал-Трейд" и ООО "Экопродукт" входят в одну группу компаний, выпускающих молочную продукцию под товарным знаком "Белое облако", контролируемую Исхаковым А.Я. и Исхаковой Э.Г.;

01.12.2020 Махиянов Р.М. создал общество ООО "Экопродукт Мияки" через которое реализовывал продукцию, производимую им на имущественном комплексе АО "Миякимолзавод" под товарным знаком "Белое облако";

В подтверждение указанного довода представил в материалы дела упаковки продукции под брендом "Белое Облако", на которых указан изготовитель ООО "Экопродукт Мияки" и адрес, совпадающий с адресом АО "Миякимолзавод".

Также, истец в подтверждение довода о фактическом контроле Махиянова Р.М. АО "Миякимолзавод" ссылается на информацию из средств массовой информации, письма ООО "Экопродукт Мияки", подписанные Махияновым Р.М. на вывоз имущества с территории АО "Миякимолзавод" с печатью ООО "Экопродукт", платежные поручения в пользу иных контрагентов АО "Миякимолзавод" по обязательствам истца, договоры на оказание услуг между ООО "Экопродукт Мияки" и Исхаковым Н.Г., Насибуллиным И.Ф., в реквизитах которых отражен фактический адрес ООО "Экопродукт Мияки": 452080 Республика Башкортостан с. Киргиз-Мияки ул. Абдуллина дом 2, являющийся адресом местонахождения имущественного комплекса АО "Миякимолзавод".

В свою очередь ответчик ИП глава КФХ Махиянов Р.М. обратился со встречным исковым заявлением о признании договора аренды незаключенным, ссылаясь на пункт 1.1. договора аренды, где было согласовано условие о том, что приложения N N 01, 02, 03 и 04 представляющие собой поименный список имущества передаваемого в аренду, являются неотъемлемыми частями договора., ссылаясь на отсутствие подписанных сторонами приложений к договору, где был поименован перечень передаваемых объектов.

Возражая по иску, ответчик ссылается на то, что имущество не было передано в его владение и пользование, передаточный акт с его стороны не подписан, утверждения о фактически осуществляемом им контроле над предприятием отвергает.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции счел, что условия договора договор N 001 аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 не позволяют определить состав имущественного комплекса, подлежащего предоставлению в аренду. Не установив доказательств исполнения договора аренды его сторонами, признал обоснованными встречные исковые требования о признании договора незаключенным.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 Постановления N 49).

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается незаключенным.

В силу статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

На основании пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с встречным требованием о признании договора незаключенным, ИП Махиянов Р.М. указал на пункт 1.1. договора аренды, где было согласовано условие о том, что приложения N N 01, 02, 03 и 04, представляющие собой поименный список имущества передаваемого в аренду, являются неотъемлемыми частями договора, ссылаясь на отсутствие подписанных сторонами приложений к договору, где был поименован перечень передаваемых объектов. Указал, что имущество не было передано в его владение и пользование, передаточный акт с его стороны не подписан, утверждения о фактически осуществляемом им контроле над предприятием отвергает.

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Исходя из названного, обоснованность заявленных ИП Махияновым Р.М. требований находится в зависимости от доказанности факта исполнения договора сторонами.

В силу статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнением договора со стороны арендодателя является предоставление имущества в пользование другой стороны; исполнением договора со стороны арендатора является принятие имущества и внесение предусмотренной договором арендной платы.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества осуществляется по передаточному акту.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача недвижимости, если не доказано обратное, и, наоборот, отсутствие двустороннего акта свидетельствует об отсутствии фактического исполнения обязательства по приемке либо по передаче объекта аренды, пока не будет доказано иное.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение договора аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 N 001 был подготовлен передаточный акт с указанием перечня основных и оборотных средств, подлежащих передаче ответчику.

В материалы дела представлен передаточный акт земельных участков, зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств и других входящих в состав предприятия основных средств от 01.02.2021, который подписан со стороны арендодателя генеральным директором Исхаковым А.Я., со стороны арендатора подпись арендатора Махиянова Р.М. отсутствует.

Данные обстоятельства свидетельствует о несоблюдении требований закона об указании данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Истец ссылается на уклонение арендатора от подписания передаточного акта и наличие на акте подписи Абдрахманова А.Р. представителя Махиянова Р.М.

При этом, доказательств наличия у Абдрахманова А.Р. полномочий на совершение сделки от имени ИП Махиянова Р.М. в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Применение закона разъяснено в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно указанным разъяснениям, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Принимая во внимание отсутствие доказательств одобрения указанной приемки имущества в качестве возмездной сделки ответчиком, суд правомерно указал на недоказанность факта заключения договора и его фактического исполнения.

Также, отклоняя доводы апеллянта о передаче ИП Махиянову Р.М. комплекса имущества в аренду, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Миякимолзавод" были заключены кредитные договора от 20.06.2019 и от 02.09.2019.

Во исполнение данных договоров между сторонами был заключен договор залога N Т-4/100-0174-19-3-3 от 02.09.2019.

Перечень имущества по договору залога совпадает с перечнем имущества указанного в акте приема передачи имущества по представленному договору аренды.

Пункт 1.4 договора аренды также содержит ссылку что предметом аренды выступает имущество которое находится в залоге по обязательствам перед ПАО "Промсвязьбанк"

В соответствии с пунктом 4.2.5 договора залога АО "Миякимолзавод" только с письменного согласия ПАО "Промсвязьбанк" может передавать предмет залога в аренду. В противном случае залогодержатель в лице соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 данного Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Таким образом, в случае отчуждения заложенного имущества залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как следует из материалов дела, какие-либо доказательства согласования договора аренды со стороны Залогодержателя отсутствуют. Также, не имеется информации, что залогодержатель, обладая всей полнотой информации о состоянии предмета залога, не предпринимал никаких действий направленных на возмещение убытков и/или на досрочного исполнение обеспеченного залогом обязательства.

Иного в материалы дела не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы в части того, что на момент оформления договора помещения находились в пользовании ИП Махиянова Р.М. не устраняет возникшую неопределенность в правоотношениях сторон, ссылки апеллянта на уплату предпринимателем налоговых и коммунальных задолженностей за АО "Миякимолзавод" не могут подтверждать использование ИП Махияновым Р.М. объектов, описанных в пункте 1.1 спорного договора аренды.

Сведений об исполнении договора в части внесения арендной платы также не представлено.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на письма ООО "Экопродукт Мияки", подписанные Махияновым P.M., на вывоз имущества с территории завода, не позволяют сделать вывод об относимости к действиям ИП Махиянова Р.М., связанным с исполнением договора аренды предприятия (имущественного комплекса) от 01.02.2020 N 001.

Иных доказательств исполнения договора, в том числе использования спорного имущественного комплекса, материалы дела не содержат.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств совершения ИП Махияновым Р.М. действий, которые могли бы свидетельствовать о последующем одобрении сделки, а также фактического исполнения договора сторонами, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и удовлетворения встречного иска.

Вопреки позиции апеллянта, оснований полагать договор заключенным не имеется, суд правомерно указал на несоблюдение требований п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, невозможность определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве имущественного комплекса, отсутствии оснований полагать условия аренды согласованными и одобренными ответчиком. Выводы суда соответствуют приведенным выше нормам права и представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного решения, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 по делу N А07-19039/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Миякимолзавод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин А.С. Жернаков