Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 18АП-9983/22 по делу N А76-44999/2021

г. Челябинск

10 октября 2022 г.

Дело N А76-44999/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурдина Сергея Александровича, Махониной Марины Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу N А76-44999/2021.

В судебное заседание явились представители:

Бурдина Сергея Александровича, Махониной Марины Ивановны - Бачурин Н.С. (паспорт; доверенность от 24.09.2021 сроком на 3 года; удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "АкваМакс" - Титова А.В. (паспорт; доверенность от 16.02.2022 сроком на 3 года; диплом об образовании).

Бурдин Сергей Александрович, Махонина Марина Ивановна (далее - истцы, податели жалобы) 22.12.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамакс" (далее - ответчик) об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней передать истцам, надлежащим образов заверенные копии следующих документов:

- приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 01.01.2018 по 10.11.2021 по следующему сотруднику: Семыкиной Олеси Сергеевны, в том числе, должностные инструкции по должностям, занимаемым вышеуказанными сотрудниками; документы, подтверждающие ознакомление вышеуказанных сотрудников с должностными инструкциями и правилами внутреннего трудового распорядка, действующие на период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- представить сведения о лице, осуществляющий трудовую функцию главного бухгалтера;

- перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО "Аквамакс", ОГРН 1087448003576, с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- представить список контрагентов ООО "Аквамакс" за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 01 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 02 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание выбытие ОС;

- расшифровку по 50 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением подтверждающих правовое обоснование;

- расшифровку по 60 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку по 62 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание наличие задолженности;

- расшифровку по 71 бухгалтерскому счету за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих правовое основание наличие задолженности, в том числе договоров займа;

- расшифровку с приложением документов, в том числе кассовых документов расшифровку статьи управленческие услуги, за период с 01.01.2018 по 10.11.2021, с приложением документов, подтверждающих реальность несения данных расходов, с приложением соответствующих документов об оплате;

- судебные акты по делам, где ООО "Аквамакс" является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- информацию о наличии исполнительных документов, находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- постановления о привлечения общества к административной ответственности, исполнительного органа, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем начиная с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- кассовую книгу ООО "Аквамакс" за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60,66,67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- счета-фактуры, накладные с другими контрагентами с 01.01.2018 по 10.11.2021 по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки);

- акты инвентаризации ТМЦ и основных средств с 01.01.2018 по 10.11.2021;

- электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с 01.01.2018 по 10.11.2021 (на одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера);

- документы, подтверждающие выплату дивидендов учредителю ООО "Аквамакс", Быкову Илье Анатольевичу, за период с 01.01.2017 по 10.11.2021, с приложением копий решений участников о распределении дивидендов.

Кроме того, истцы просят взыскать с ответчика неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с 21.12.2021 и до исполнения ООО "Аквамакс" решения Арбитражного суда Челябинской области в части требований об обязаннее ООО "Аквамакс" в течение пяти рабочих дней передать Махониной М.И. и Бурдину С.А., надлежащим образов заверенные копии истребуемых документов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2022 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аквалэнд", Быков Илья Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить.

В обоснование жалобы указывают на то, что они имеют все права и обязанности участников контролируемого юридического лица как косвенные участники ООО "Аквамакс". Указывают на резкое уменьшение основных средств, не взыскание дебиторской задолженности, о не распределение прибыли, а также о перечислении прибыли Быкову И.А. Истцы не получаются прибыль от деятельности ООО "Аквамакс".

Судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была.

От ООО "АкваМакс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к делу.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель подателей жалобы с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Аквалэнд" является учредителем ООО "Аквамакс" с долей в уставном капитале общества 23.26 %.

В качестве 5 участников юридического лица ООО "Аквалэнд" зарегистрированы Бурдин Сергей Александрович с размером доли 9.5%, Махонина Марина Ивановна с размером доли 24%, Быков Илья Анатольевич с размером доли 66.3%, Быков Игнат Александрович с размером доли 0,1%, Быкова Лариса Анатольевна с размером доли 0,1%.

Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Аквалэнд" и ООО "Аквамакс", указан директор И.А. Быков.

Письмами С.А. Бурдин и М.И. Махонина, направил в адрес ООО "Аквамакс", требования о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности общества

Ссылаясь на уклонение общества от предоставления сведений, Бурдин С.А. и Махонина М.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что у истцов отсутствует право на получение информации о деятельности ООО "Аквамакс", поскольку они не являются участниками указанного общества.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма N 144).

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Полномочиями по обращению с требованием о предоставлении информации иных лиц, применительно к настоящему делу - участников иного уровня корпоративной структуры (конечного бенефициара, бенефициарного владельца), закон не наделяет, в связи с чем они не вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, участниками которого они не являются.

В настоящем случае судами установлено, что истцы не являются участниками ООО "Аквамакс", ООО "Аквалэнд" является учредителем ООО "Аквамакс" с долей в уставном капитале общества 23.26 %.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что правом на предъявление иска об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью могут обладать только его прямые участники (но не третьи лица, даже их контролирующие, и т.п.), что исключает необходимость применения статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы апеллянтов об ином, несостоятельны.

Кроме того, истцами не представлены доказательства предъявления соответствующих требований с использований корпоративных прав непосредственно к Обществу, участниками которого они являются, а также к органам управления этим Обществом.

С учетом указанного, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылка апелляционной жалобы на резкое уменьшение основных средств, не взыскание дебиторской задолженности, о не распределении прибыли, а также о не перечислении им прибыли от деятельности общества, также несостоятельна, поскольку указанные доводы жалобы не имеют отношения к существу рассматриваемого спора, перечисленные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2022 по делу N А76-44999/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурдина Сергея Александровича, Махониной Марины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова