Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 14АП-7261/22 по делу N А05-343/2021

г. Вологда

10 октября 2022 г.

Дело N А05-343/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Двинская Слобода" Степанова Николая Анатольевича и Сухановой Анны Евгеньевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 июля 2022 года по делу N А05-343/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.02.2021 принято к производству заявление муниципального унитарного предприятия "Водоканал" муниципального образования "Город Архангельск" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Двинская Слобода" (ОГРН 1062901068240, ИНН 2901156649; адрес: 163002, Архангельск, ул. Павла Усова, д. 9, 3, 1-Н; далее - должник, ООО "Двинская Слобода"), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 06.04.2021 (резолютивная часть от 30.03.2021) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждён Мешалкин Сергей Николаевич.

Решением суда от 08.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Мешалкина С.Н.

Определением суда от 26.10.2021 Мешалкин С.Н. освобождён от исполнения обязанностей. Определением суда от 23.12.2021 конкурсным управляющим утверждён Степанов Николай Анатольевич.

Конкурсный управляющий Степанов Н.А. обратился 17.03.2022 в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки NISSAN NP300 PICK-UP, идентификационный номер (VIN) ADNCPUD22U0011433, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак М 669 НВ 29, по договору купли-продажи от 04.05.2018, заключенному должником и Сухановой Анной Евгеньевной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Сухановой А.Е. в пользу должника 650 000 руб.

Определением суда от 22.07.2022 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 04.05.2018, заключенный должником и Сухановой А.Е. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сухановой А.Е. в пользу должника 357 171 руб. 80 коп.

Конкурсный управляющий должника Степанов Н.А. и Суханова А.Е. не согласились с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий в жалобе указывает, что судом не исследованы все обстоятельства по делу в части незаконно зачтённых Сухановой А.Е. во внеочередном порядке денежных средств в сумме 292 828 руб. 20 коп. По мнению апеллянта, оплата Сухановой А.Е. лизинговых платежей лизингодателю обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") за должника является односторонней сделкой, данная оплата является необоснованной. Полагает, что акт взаимозачёта в части досрочной уплаты лизинговых платежей является недействительной сделкой. Считает, что оспариваемая сделка по передаче автомобиля Сухановой А.Е. носит мнимый характер, совершена со злоупотреблением правом. По мнению апеллянта, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В уточнении и дополнении апелляционной жалобы от 20.09.2022 конкурсный управляющий просил отменить определение суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в сумме 650 000 руб., в остальной части просит определение суда оставить без изменения.

Суханова А.Е. в жалобе ссылается на то, что должник владел транспортным средством на основании договора лизинга от 30.09.2014, собственником транспортного средства являлось ООО "Каркаде". Считает, что определение цели сделки, как недопущение обращения взыскания на спорный объект в пользу кредиторов ООО "Двинская Слобода", противоречит законодательству о лизинге.

Суханова А.Е. в отзыве просила в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего отказать.

Конкурсный управляющий должника Степанов Н.А. в отзыве и в дополнении к отзыву просил жалобу Сухановой А.Е. оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником (продавец) и Сухановой А.Е. (покупатель) 04.05.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки NISSAN NP300 PICK-UP, идентификационный номер (VIN) ADNCPUD22U0011433, 2014 года выпуска.

Согласно пункту 2 договора стороны оценили автомобиль на сумму 650 000 руб.

В силу пункта 3 договора покупатель обязуется оплатить продавцу сумму в размере 650 000 руб. в течение двух рабочих дней с момента подписания настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца либо иным не запрещённым законодательством Российской Федерации способом, в том числе путём зачёта взаимных требований.

Впоследствии автомобиль продан Сухановой А.Е. Шешиной Т.Н. по договору купли-продажи автомобиля от 10.05.2018.

Конкурсный управляющий, считая, что указанный договор является подозрительной сделкой, на основании пункта 2 статьи 61.2, статей 10, 168, 170 ГК РФ просит признать её недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сухановой А.Е. денежных средств в размере 650 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о злоупотреблении сторонами правом при отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения, совершенном с целью вывода активов должника, в связи с чем заявленные требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, следовательно, она подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 АПК РФ).

В рамках рассмотрения настоящего спора управляющим не заявлялось, что условия договора купли-продажи спорного транспортного средства по цене 650 000 руб. существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. По мнению управляющего, цена сделки соответствует рыночной.

Ссылаясь на нарушение законных прав и интересов кредиторов и должника в результате заключения оспариваемого договора, конкурсный управляющий указывает, что отсутствуют доказательства фактического исполнения договора купли-продажи в части оплаты имущества.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении, поскольку ответчиком стоимость автомобиля в полном объеме, за исключением 292 828 руб. 20 коп., не оплачена.

Как усматривается в материалах дела, в качестве доказательств оплаты по договору Сухановой А.Е. представлены акт взаимозачёта от 14.05.2018 N 27, согласно которому задолженность ООО УК "Норд-сервис" (впоследствии переименовано в ООО "Двинская Слобода") перед Сухановой А.Е. составляет 649 828 руб. 20 коп. по следующим обязательствам: договорам денежного займа от 01.02.2016 на сумму 300 000 руб. и от 10.01.2018 на сумму 57 000 руб., а также дополнительному соглашению от 19.04.2018 к договору лизинга от 30.09.2014 N 14354/2014 между ООО УК "Норд-сервис" и ООО "Каркаде", платёжному поручению от 23.04.2018 на сумму 292 828 руб. 20 коп.; задолженность Сухановой А.Е. перед ООО УК "Норд-сервис" составляет 649 828 руб. 20 коп. по договору купли-продажи автомобиля от 04.05.2018.

Также Сухановой А.Е. представлены копии договоров денежного займа от 01.02.2016 на сумму 300 000 руб. и от 10.01.2018 на сумму 57 000 руб., платёжного поручения от 23.04.2018 N 1 на сумму 292 828 руб. 20 коп. Денежные средства в размере 171 руб. 80 коп. Суханова А.Е. внесла в кассу должника.

Поскольку о фальсификации указанных документов конкурсным управляющим не заявлено, доказательства, свидетельствующие о признании договоров займа и акта зачёта, в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт исполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости автомобиля.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что то обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для произведенного между должником и ответчиком зачета.

С учётом изложенного реализация спорного транспортного средства должником была произведена при равноценном встречном предоставлении, фактически автомобиль был продан по цене 650 000 руб., оплата стоимости автомобиля ответчиком произведена, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора доказательствами.

Вывод суда о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества основан на то, что на дату совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнение денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств.

Вместе с тем наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

В материалы дела представлены бухгалтерский баланс Общества за 2017 год, из которого следует, что должник обладал активами на сумму 4 689 000 руб., в том числе дебиторской задолженностью в размере 4 105 000 руб., денежными средствами - 288 000 руб., запасами - 59 000 руб.

Также управляющим не опровергнута презумпция добросовестности ответчика, в том числе в момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором, как не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и вред причинён должнику.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), управляющим не представлено.

Таким образом, совокупности оснований для вывода о возможности применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к оспариваемой сделке при отсутствии сведений о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и направленности действий сторон в качестве злоупотребления правом апелляционным судом не установлено.

В отсутствие доказательств того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, с учётом оценки представленных сведений и доказательств суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Ввиду изложенного выше обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Определением суда от 21.03.2021 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до принятия судебного акта по существу. Определением апелляционного суда от 10.08.2022 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с должника по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 июля 2022 года по делу N А05-343/2021.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Двинская Слобода" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Двинская Слобода" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Двинская Слобода" в пользу Сухановой Анны Евгеньевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая