Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 10АП-15910/22 по делу N А41-30030/2019

г. Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А41-30030/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Волковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО УК "Оболдино-1" Саранина Андрея Владимировича и конкурсного управляющего Центркомбанк ООО ГК АСВ на определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 по делу N А41-30030/19

о несостоятельности (банкротстве) ООО УК "Оболдино-1"

при участии в судебном заседании:

от Центркомбанк ООО в лице ГК АСВ - Резяпова А.Г. по доверенности от 27.12.2021,

от Коноваловой Г.В. - Кононов Ю.Ю. по доверенности от 03.02.2022,

от ИП Внучковой Даны - Евстигнеев О.Ю. по доверенности от 17.01.2020,

иные представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2020 ООО УК "Оболдино-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саранин Андрей Владимирович.

17.06.2020 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора купли-продажи простых векселей от 20.06.2017, заключенного между ООО "Логоэст" и ООО "УК "Оболдино-1", соглашения об отступном от 18.07.2017, заключенного между ООО "Логоэст" и ООО "УК "Оболдино-1", и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коновалова Галина Викторовна, Сырых Дмитрий Анатольевич, ООО "БЭН".

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО УК "Оболдино-1" Саранин А.В. и конкурсный управляющий Центркомбанк ООО ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

До начала судебного разбирательства от Коноваловой Г.В. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Коноваловой Г.В. ходатайствовал о прекращении производства по обособленному спору в связи с исключением ООО "Логоэст" из ЕГРЮЛ в связи с завершением процедуры банкротства в отношении ответчика.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3); от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке.

Принимая во внимание, что ООО "Логоэст" на момент рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции являлось действующим юридическим лицом, в удовлетворении ходатайства Коноваловой Г.В. судом апелляционной инстанции отказано.

Представитель ГК АСВ поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил суд обжалуемый судебный акт отменить.

Представители Коноваловой Г.В. и ИП Внучковой Даны возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.06.2017 между ООО "Логоэст" и Управляющая компания "Оболдино-1" заключен договор, по условиям которого ООО "Логоэст" передает, а ООО Управляющая компания "Оболдино-1" принимает в собственность простые векселя, эмитированные ООО "БЭН".

ООО Управляющая компания "Оболдино-1" обязалось в течение 90 дней со дня подписания обеими сторонами акта приема-передачи оплатить ООО "Логоэст" сумму в размере эквивалентной вексельной сумме - 65 900 000 руб.

18.07.2017 между ООО "Управляющая компания "Оболдино-1" в лице директора Коноваловой Г.В. (должник) и ООО "Логоэст" в лице генерального директора Чихачева А.В. (кредитор) заключено соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого обязанность должника по оплате кредитору долга в размере 159 403 215 руб. вытекающего из:

- договора уступки прав требования от 30.06.2017 N К/Л-30.06.17;

- договора уступки прав требования N К/Л-11.05.17;

- договора уступки прав требования от 20.04.2017 N 20/04-17;

- договора уступки прав требования от 30.06.2017;

- договора купли-продажи простых векселей от 20.06.2017,

прекращается в части указанной суммы предоставлением кредитору в порядке отступного земельных участков, принадлежащих должнику на праве собственности.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ссылаясь на наличие обстоятельств, свидетельствующих о мнимости сделок (ст. 170 ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующими обстоятельствами.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 Постановления N 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заявление о признании ООО УК "Оболдино-1" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2019.

Оспариваемые сделки совершены 20.06.2017 и 18.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, стоимость векселей составила 65 900 000 руб., что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

При этом в качестве отступного ответчик передал земельные участки балансовой стоимостью 26 567 202, 50 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате этих сделок, равно как и доказательств их заведомой убыточности.

Все приобретаемые должником векселя были запланированы к реализации для погашения собственной задолженности. При этом приобретение векселей и расчет этими векселями являлись для должника обычной хозяйственной деятельностью.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб о причинении вреда имущественным интересам кредиторов подлежат отклонению.

Также является несостоятельной ссылка заявителей апелляционных жалоб на заключение спорных сделок в условиях неплатежеспособности должника.

На основании представленных в материалы дела документов судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии у ООО "УК "Оболдино-1" признаков неплатежеспособности не ранее ноября 2017 года.

Так, в рамках дела N А40-47833/18-11-357 Арбитражным судом г. Москвы установлено, что именно в указанный период ООО "УК "Оболдино-1" перестало своевременно выполнять обязательства перед Центркомбанк ООО, а до этого момента должник оплатил авансом соответствующие платежи.

ООО "УК "Оболдино-1" дважды уведомляло Центркомбанк ООО, что в связи с существенным ухудшением финансово-экономической ситуации больше не имеет возможности привлекать заемные денежные средства, в связи с чем очередной платеж в размере 3 500 000 руб., подлежащий оплате не позднее последнего рабочего дня в октябре 2017 года (п. 3.3. ДКП), в нарушение принятых обязательств не будет произведен, равно как и все последующие оплаты.

Ссылка конкурсного управляющего на показатели бухгалтерского баланса должника за 2015 год, которым зафиксирована отрицательная величина чистых активов общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе бухгалтерский баланс без документального анализа имеющихся в нем записей не может служить доказательством невозможности исполнения организацией своих денежных обязательств перед кредиторами. Формальное отрицательное значение активов общества, определенное по данным бухгалтерской отчетности, в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности, не свидетельствуют о невозможности общества исполнять свои обязательства.

Указанных вывод Арбитражного суда Московской области согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.07.2020 N Ф05-6870/20 по делу N А40-132245/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2019. N Ф05-5458/18 по делу N А40- 226086/2016).

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В отсутствие доказательств того, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при совершении оспариваемых сделок, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителей жалоб проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2022 по делу N А41-30030/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк