Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2022 г. N 09АП-57717/22 по делу N А40-30130/2018

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А40-30130/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей С.А. Назаровой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.Б. Халиловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО БАНК ТРАСТ, на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 г. по делу N А40-30130/18, вынесенное судьей Л.А.Кравчук, о процессуальной замене кредитора АО "Евроэксперт" на ИП Лысаковского Д.И., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Продторг",

при участии в судебном заседании:

от ПАО БАНК ТРАСТ - Нехорошкина Г.Е. (по дов. от 02.12.20 г.)

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2020 года должник ООО "Продторг" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лясман Аглая Эдуардовна (член ПАУ ЦФО).

Сообщение о признании гражданина - должника несостоятельным (банкротом) опубликовано управляющим должника в газете "Коммерсантъ" N 126 от 18.07.2020 г.

Определением суда от 20.11.2020 года Лясман Аглая Эдуардовна освобождена от обязанностей конкурсного управляющего ООО "Продторг".

Определением суда от 05.03.2021 года конкурсным управляющим ООО "Продторг" - утвержден Терентьев Дмитрий Валентинович (ИНН 772572008981, почтовый адрес: 123557, г. Москва, Б.Тишинский пер., 38), члена Ассоциации СРО "МЦПУ".

Определением суда от 22 марта 2021 года в Реестр требований кредиторов должника ООО "Продторг" требование кредитора АО "Евроэксперт" в размере 135 700 руб. 00 коп. основного долга, 18 800 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами - включено в третью очередь удовлетворения.

07.02.2022 (в электронном виде) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и замене кредитора АО "Евроэксперт" на его правопреемника ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича.

Заявитель в судебном заседании заявленное ходатайство поддержал.

Представитель кредитора ПАО "Банк ТРАСТ" против удовлетворения заявления возражал. Указал, что в действиях ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича усматриваются признаки злоупотребления правом, указал, что целью правопреемства является включение в реестр и воспрепятствование добросовестным кредиторам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. заявление ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО БАНК ТРАСТ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2021 года включены в Реестр требований кредиторов должника ООО "Продторг" требования кредитора АО "Евроэксперт" в размере 135 700 руб. 00 коп. основного долга, 18 800 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами - в третью очередь удовлетворения.

Проценты за пользование чужими денежным средствами учитываются в Реестре отдельно.

Прекращено производство по требованию кредитора АО "Евроэксперт" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Продторг" задолженности в размере 5 248 руб. 54 коп. - расходы по оплате госпошлины.

28.01.2022 года между АО "Евроэксперт" и ИП Лысаковским Дмитрием Ивановичем заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Продторг" в размере 135 700 руб. 00 коп. основного долга, 18 800 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами.

Согласно п. 5.1 стоимость уступленных прав составляет 90 000 руб. 00 коп.

По акту от 31.01.2022 года права требования переданы ИП Лысаковскому Дмитрию Ивановичу.

В материалы дела представлено платежное поручение с отметкой Банка, подтверждающее оплату уступки.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Учитывая, что заявителем документально подтверждено правопреемство, суд признал правомерным и подлежащим удовлетворению требование заявителя о процессуальном правопреемстве.

При этом доводы возражений ПАО "Банк ТРАСТ" судом отклонены на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательства, подтверждающие, что ИП Лысаковский Дмитрий Иванович действовал при злоупотреблении правом, Банком не представлены.

Аффилированность ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича и его представителя Чихуна П.Н. с единственным участником и генеральным директором ООО "Продторг" Яровым Н.А. не подтверждается материалами дела.

Кроме того, данный факт не является безусловным основанием считать, что стороны при заключении сделки действовали при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда кредиторам ООО "Продторг".

Также судом учтено, что Правопреемство заявлено на незначительную сумму, а потому в случае включения требований в реестр требований кредиторов заявитель не будет являться мажоритарным кредитором и не сможет влиять на ход процедуры банкротства должника.

Утверждение ПАО "Банк ТРАСТ" о том, что права требования приобретены ИП Лысаковским Дмитрием Ивановичем с целью включиться в реестр требований кредиторов и иметь возможность оспаривать сделки должника, а также повлиять на результат рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении генерального директора Ярового Н.А. к субсидиарной ответственности также является голословным и не подтверждено надлежащими доказательствами.

Вывод ПАО "Банк ТРАСТ" о возможных противоправных целях ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича, которые он преследовал при совершении договора уступки права, является предположительным и не подтверждается материалами дела.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции заявление ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича о процессуальном правопреемстве удовлетворил. Заменил в реестре требований кредиторов ООО "Продторг" кредитора АО "Евроэксперт" на ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича с суммой требований в размере 135 700 руб. 00 коп. основного долга, 18 800 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежным средствами, а всего 159 748 руб. 86 коп. в третьей очереди удовлетворения. Обязал конкурсного управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника ООО "Продторг".

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 3 ст. 48 АПК РФ предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности перехода к ИП Лысаковскому Д.И. на основании вышеупомянутого договора прав кредитора (наличия правопреемства в материальном правоотношении) и, соответственно, наличия оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, отклоняет при этом доводы о порочности договора цессии, а также учитывает отсутствие доказательств того, что заключение договора является недобросовестным осуществлением гражданских прав либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

В отдельном производстве данный договор уступки права требования также не оспорен.

Изложенные в жалобе доводы выводы судов не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений ими норм права, сводятся к переоценке доказательств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2022 г. по делу N А40-30130/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО БАНК ТРАСТ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева С.А. Назарова