Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2022 г. N 15АП-16343/22 по делу N А32-3611/2022

город Ростов-на-Дону

12 октября 2022 г.

дело N А32-3611/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Третьякова С.Ю. по доверенности от 25.08.2020,

третьего лица Третьякова М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Косовой Натальи Андреевны и Третьякова Максима Юрьевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 по делу N А32-3611/2022

по иску индивидуального предпринимателя Косовой Натальи Андреевны (ИНН 234900272087, ОГРНИП 307234933700057)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Радикал" (ИНН 2349007940, ОГРН 1022304651808)

при участии третьих лиц: Третьякова Максима Юрьевича; Капустянова Андрея Васильевича

о взыскании арендной платы,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Косова Наталья Андреевна (далее - ИП Косова Н.А., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радикал" (далее - ООО "Радикал", общество, ответчик) о взыскании 1 300 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.12.2017 N 10/А за период декабрь 2020 года - декабрь 2021 года, 269 400 руб. неустойки за период с 01.01.2021 по 24.01.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Третьяков Максим Юрьевич и Капустянов Андрей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт. В рамках дела N А32-46570/2020 установлен факт неправомерного отказа предпринимателя от договора аренды и создания для ООО "Радикал" препятствий в пользовании арендованным имуществом.

Не согласившись с данным судебным актом, ИП Косова Н.А. и Третьяков М.Ю. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда от 21.07.2022 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что наличие либо отсутствие между участниками ООО "Радикал" корпоративного конфликта не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Актами обследования территории от 26.05.2022 и от 23.03.2022 подтверждается факт пользования обществом арендованным имуществом. Ответчиком заключен договор охраны имущества от 04.09.2020. Решением Славянского городского суда от 10.12.2020 по делу N 2-1175 установлено, что ООО "Радикал" продолжает владеть и пользоваться арендованным имуществом. Факт нахождения ООО "Радикал" на арендуемых объектах подтверждается сведениями налогового органа, которому обществом представлены сведения об адресе его местонахождения - г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, соответствующем адресу арендованного имущества. Данный адрес также указан в ЕГРЮЛ в качестве адреса регистрации ООО "Радикал". Ответчик не реализовал свое право на досрочное расторжение договора, в связи с чем, обязан вносить арендную плату.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Радикал" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то обстоятельство, что в условиях корпоративного конфликта и возникшей вследствие него правовой неопределенности как относительно управления обществом, так и пользования арендованным имуществом, общество лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Направление истцом обществу писем о возврате арендованных помещений и оплате задолженности по арендной плате, обращение в правоохранительные органы, свидетельствуют о намерении Косовой Н.А. прекратить арендные отношения. На момент составления актов обследования от 26.05.2022 и от 23.03.2022 представители ООО "Радикал" фактически не находилось на данной территории.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Третьяков М.Ю. поддержал позицию истца, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебное заседание ответчик и третье лицо Капустянов А.В. явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 03.10.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 10.10.2022. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ИП Косова Н.А. является собственником доли в праве собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 23:48:0303011:62, общей площадью 1389 +/- 14 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Славянский, г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2;

- земельный участок с кадастровым номером 23:48:0303011:1045, общей площадью 1246 +/- 12 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Славянский, г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, 17/1;

- нежилое строение склад-ангара с кадастровым номером 23:48:0303011:1122, общей площадью 484,1 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Славянский р-н, г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2;

- здание склад-ангара с кадастровым номером 23:48:0303011:11755, общей площадью 365.9 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Славянский р-н, г. Славянск-на-Кубани, ул. Привокзальная, д. 17/1.

01.12.2017 между ИП Косовой Н.А. (арендодатель) и ООО "Радикал" (арендатор) заключен договор аренды 10/А в отношении доли вышеуказанных объектов недвижимости.

По условиям договора аренды величина арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц (пункт 3.4 договора).

26.08.2020 истцом в адрес ООО "Радикал" направлено уведомление о расторжении данного договора аренды, которое было получено ответчиком 28.08.2020.

16.11.2020 истцом в адрес ответчика направлено требование об оплате задолженности за фактическое использование недвижимого имущества по адресам: уд. Вокзальная, 17/2 и ул. Привокзальная 17/1 в сумме 300 000 руб.

ООО "Радикал" в день получения указанного требования об уплате части долга за фактическое использование недвижимым имуществом произвело оплату арендной платы по договору аренды от 01.12.2017 N 10/А в сумме 300 000 руб. за период с 01.09.2020 по 30.11.2020 включительно.

В рамках дела N А32-46570/2020 по иску ИП Косовой Н.А. к ООО "Радикал" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.09.2020 по 13.09.2020 суды пришли к выводу о том, что соглашением от 14.11.2017 между собственниками спорного имущества установлено, что сторона вправе осуществлять распоряжение имуществом, принадлежащим сторонам на праве общей долевой собственности, только с согласия другой стороны. С учетом квалификации судом договоров аренды как единого договора со множественностью лиц на стороне арендодателя, ИП Косова Н.А. была не вправе самостоятельно принимать решение о прекращении арендных правоотношений с ООО "Радикал" без согласия Капустянова А.В.

Поскольку договор аренды не был расторгнут, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате за период с 01.12.2020 по 01.01.2022 в сумме 1 300 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В порядке статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3.1 договора аренды плата за пользование нежилыми помещениями вносится арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа текущего (оплачиваемого) месяца.

Основанием для обращения ИП Косовой Н.А. в суд с настоящим иском послужило невнесение ООО "Радикал" арендных платежей по договору от 01.12.2017 N 10/А за период - декабрь 2020 года - декабрь 2021 года.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения арендодателем обязательств по договору и передача недвижимого имущества в пользование арендатору подтверждается представленными в материалы дела документами: договором аренды нежилого помещения от 01.12.2017 N 10/А, актом приема-передачи от 01.12.2017.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то обстоятельство, что в условиях корпоративного конфликта и возникшей вследствие него правовой неопределенности как относительно управления обществом, так и пользования арендованным имуществом, ООО "Радикал" лишено возможности осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

В силу пункта 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой"Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункт 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, указано, что арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по не зависящим от него обстоятельствам. Договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

По смыслу положений статей 611 (пункт 1), 614 (пункт 1) и 615 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды носит взаимный характер. Невозможность пользования арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств создания истцом препятствий в фактическом пользовании ООО "Радикал" арендованным имуществом.

Наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Радикал" само по себе не может являться достаточным основанием для вывода о наличии препятствий в пользовании арендатором арендованным имуществом и освобождения арендатора от уплаты арендных платежей за пользование переданным ему во владение и пользование имуществом.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что направление истцом обществу писем о возврате арендованных помещений и оплате задолженности по арендной плате, обращение в правоохранительные органы, свидетельствуют о намерении Косовой Н.А. прекратить арендные отношения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам факт направления арендатору уведомлений о необходимости возврата имущества фактически не препятствует его использованию.

Довод ответчика об отсутствии в арендуемых помещениях электро- и водоснабжения в заявленный истцом период документально не подтвержден. Факт освобождения арендованных объектов ответчиком не доказан.

В материалы дела представлены акты обследования арендованной ответчиком территории от 26.05.2022 и от 23.03.2022, из которых следует, что на момент обследования производственной базы по адресу: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, на территории находился сотрудник ООО "Радикал", на входной калитке имеется объявление о запрете посещения территории общества в связи с ситуацией с новой коронавирусной инфекцией.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Радикал" юридическим адресом общества является: г. Славянск-на-Кубани, ул. Вокзальная, 17/2, что соответствует адресу арендуемых обществом у истца помещений.

Из представленного в материалы дела письма МИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 12.01.2022 следует, что в результате проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, установлена достоверность сведений об адресе ООО "Радикал". Сведения о достоверности указанного адреса представлены ответчиком в налоговый орган в письмах от 20.09.2021 и от 07.12.2021.

В материалах дела также имеется заключенный между ООО "Радикал" и ФГУП "Охрана" Росгвардии договор на оказание охранных услуг в отношении арендованных объектов, сроком действия до 31.12.2021. Доказательства расторжения данного договора в материалы дела не представлено.

Кроме того, в ответ на требование Косовой И.П. о передаче арендованного имущества, ООО "Радикал" в письме от 17.12.2020 N 197 указало на отсутствие оснований для возврата имущества арендодателю.

С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

При прекращении арендных отношений юридически значимым обстоятельством является не момент, с которого арендатор перестал пользоваться арендованным имуществом, а момент его возврата.

Вместе с тем, доказательств возврата спорного имущества арендодателю в материалы дела не представлено, в связи с чем, ответчик не освобожден от исполнения обязанности по внесению арендной платы.

Ответчиком документально не обосновано каким образом направление истцом в адрес ответчика уведомления о расторжении договора препятствовало использовать арендованное имущество.

В рамках дела N А32-46570/2020 по иску ИП Косовой Н.А. к ООО "Радикал" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.09.2020 по 13.09.2020, суды пришли к выводу о том, что арендные отношения по договору аренды от 01.12.2017 N 10/А не прекратились направлением ответчику уведомления о расторжении договора.

При этом в рамках данного дела обстоятельства невозможности использования ООО "Радикал" арендованного имущества не были установлены, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о том, что решением суда по указанному делу установлен факт создания для ООО "Радикал" препятствий в пользовании арендованным имуществом, является ошибочным.

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ИП Косовой Н.А. в рамках указанного дела послужил факт оплаты ООО "Радикал" арендных платежей за заявленный предпринимателем период.

Доказательств совершения истцом действий, препятствующих ООО "Радикал" в заявленный период осуществлять хозяйственную деятельность по адресу нахождения арендованного имущества, материалы дела не содержат.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возврата арендованного имущества арендодателям либо внесения арендных платежей за заявленный истцом период, требования истца о взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 300 000 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 269 400 руб. за период с 01.01.2021 по 24.01.2022.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.1 договора при невнесении арендатором в установленные договором сроки платы за пользование помещениями начисляются пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку обязательства по своевременному внесению арендных платежей ответчиком не исполнены, у истца возникло право на начисление договорной неустойки.

Проверив расчет пени, представленный в материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что он выполнен неверно.

Согласно расчету суда с учетом положений пункта 3.1 договора размер неустойки, начисленной на задолженность по арендной плате за период - декабрь 2020 года - декабрь 2021 года за заявленный истцом период - с 01.01.2021 по 24.01.2022 составляет 293 200 руб.

Поскольку суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе выходить за пределы исковых требований, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере - 269 400 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по иску исходя из суммы исковых требований (1 569 400 руб.) составляет 28 694 руб.

При обращении в суд с настоящим иском ИП Косовой Н.А. государственная пошлина не была оплачена, в связи с чем, с учетом удовлетворения исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 28 694 руб. государственной пошлины по иску.

Обращаясь в суд с апелляционной жалобой, истец по чеку от 15.08.2022 оплатил 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Поскольку исковые требования удовлетворены, судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2022 по делу N А32-3611/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Радикал" в пользу индивидуального предпринимателя Косовой Натальи Андреевны 1 300 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.12.2017 N 10/А за период декабрь 2020 года - декабрь 2021 года, 269 400 руб. неустойки за период с 01.01.2021 по 24.01.2022, 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Радикал" в доход федерального бюджета 28 694 руб. государственной пошлины по иску.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов